Глава 9. Pantry Pride–Revlon: решающая кампания

Ранним вечером 14 июня 1985 года Роналд Перельман появился в роскошном пентхаузе Майкла Бержерака. Перельман только что приобрел контроль над сетью супермаркетов Pantry Pride Inc., которая в 1981 году избежала реорганизации по банкротству согласно статье 11, имела 407-миллионные активы и чистую стоимость около 145 миллионов долларов. Бержерак был председателем совета директоров и главным управляющим Revlon Inc. – гигантского концерна, производившего косметику и лекарственно-гигиенические средства; на декабрь 1984 года он имел активы свыше 2,3 миллиарда долларов и чистую стоимость более миллиарда долларов. Подобный визит было бы невозможно представить ни в какую иную эпоху кроме эпохи Милкена-мага: мелкий, невзрачный Перельман, преображенный волшебной палочкой Милкена, явился в облике сказочного принца.

Алхимия, однако, выглядела неважно. Как рассказывал Бержерак, Перельман поведал ему о MacAndrews and Forbes Holdings – мини-конгломерате, который он создал за последние восемь лет; в него входили компании, занимавшиеся такими разными вещами, как сигары, шоколад, лакричный экстракт и проявочные машины. «Я о нем ничего не слышал», – сказал Бержерак Перельману. Перельман стал восторженно толковать о Pantry Pride и ее самом соблазнительном активе – отсроченном налоговом платеже свыше 300 миллионов долларов, которым можно прикрыть доход. Перельман начал превращать компанию в оболочку своего конгломерата и планировал использовать ее для приобретения Revlon. Он собирался участвовать'в презентациях Drexel, ездить по городам, убеждать «мусорных» покупателей и таким образом собрать примерно 350 миллионов долларов.

«Он заявил мне, что Revlon – мечта всей его жизни, – рассказывал Бержерак. – Прекрасно, ответил я, но компания не продается. Он сказал, что подаст тендерное предложение по сорок долларов с небольшим, а лично для меня готов сделать чудесные вещи. Не люблю, возразил я, когда меня подкупают, и распрощался с ним». Перельман предложил «чудесные вещи» – персональные стимулы – и вдобавок заверил Бержерака, что все условия его выходного пособия, включая 15-миллионный «золотой парашют», будут сохранены, а он, Перельман, очень хочет, чтобы Бержерак остался главным управляющим.

Вскоре после встречи с Перельманом Бержерак в разговоре с коллегой раздраженно заметил: «Представляешь, этот тип заявил, что намерен меня обогатить!».

Юрист Артур Лаймен из Paul, Weiss, Rifkind, Wharton and Garrison, не одно десятилетие состоявший консультантом Revlon, последние годы работал и на Перельмана. Именно он устроил ему встречу с Бержераком. «Роналд уважал Бержерака как главного управляющего и действительно хотел ему понравиться, но выбрал для этого наихудший способ», – считал Лаймен.

Перельман уверял, что они с Бержераком беседовали полтора часа «исключительно сердечным образом». Бержерак якобы сам предложил поужинать вместе в один из дней и обсудить прочие детали, но потом он вдруг взял свои слова назад и заявил, что встречаться нет смысла, поскольку на эту сделку он не пойдет. И никаких добавочных поощрений он, Перельман, ему не предлагал: «Я не позволил себе ни полслова, ни намека насчет его вознаграждения».

Люди, хорошо знающие Перельмана и Бержерака, в один голос утверждают, что эти два человека совместимы не больше, чем масло и вода. Бержерак – аристократичный, несколько надменный, утонченный и остроумный француз. Перельман неотесан, резок, лишен чувства юмора, изъясняется отрывистыми фразами и постоянно пы-хает огромной сигарой. «Они никогда бы не сошлись, – пояснил юрист и преданный сторонник Перельмана Доналд Драпкин из Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, – Бержерак со своим „Chateau Lafite" и Перельман с диетической „Колой". Я думаю, сразу после встречи Бержерак расспросил друзей, и почти никто из них ничего не знал о Роне Перельмане, а если и знал, то наверняка обозвал его нахальным еврейским выскочкой. Иметь с таким дело Бержерак считал ниже своего достоинства».

Бержерак уже давно обитал в корпоративных высях. В шестидесятых годах, когда Гарольд Дженин превращал International Telephone and Telegraph (ITT) в крупнейший мировой конгломерат, Бержерак помог устроить ITT приобретение почти сотни компаний в Европе. В 1971 году, в возрасте 35 лет, он стал руководить всеми европейскими операциями ITT и в течение трех лет удвоил продажи, доведя их до пяти миллиардов долларов. В 1974 году Бержерака уже считали наиболее вероятным преемником Дженина во главе ITT, но тут его переманил Чарлз Ревсон, легендарный основатель Revlon. Ревсон обхаживал Бержерака несколько лет, и когда, наконец, Бержерак согласился, он получил неслыханные по тем временам «подъемные» – 1,5 миллиона долларов. В финансовой прессе его поначалу прозвали Кэтфиш – по имени подающего команды «Yankees» Кэтфиша Хан-тера, который тогда тоже имел контракт с семизначной цифрой.

В 1978 году журнал «Time» поместил портрет Бержерака на обложке. В восторженной статье говорилось, что компания «триумфально» перенесла кончину ее основателя Ревсона и за четыре года под управлением Бержерака продажи и прибыли выросли в два с половиной раза – вдвое быстрее, чем в среднем по отрасли.

Правда, в последующие годы звездная репутация Бержерака несколько померкла. С пика в 192 миллиона долларов в 1980 году прибыль упала до 111 миллионов в 1982 году, оставалась на этом уровне весь 1984 год и только в первой половине 1985 года (как раз перед появлением Перельмана) начала расти примерно на 10%. Слабым местом оказался косметический бизнес; с падением спроса и ужесточением конкуренции в начале восьмидесятых годов Revlon потеряла долю на рынке и прибыль. Вместе с тем Бержерак существенно расширил производство гигиенических товаров, сделал одиннадцать приобретений и за прошедшие десять лет десятикратно увеличил доходы.

В 1984 году акции Revlon котировались на уровне 35 долларов, зна-чительно ниже их реальной стоимости. Поэтому компания привлекла внимание группы инвесторов, которую называли «группа Фрейтса» (по имени ее лидера Джозефа Фрейтса, богатого инвестора из Оклахомы). Они попросили Милкена подготовить финансовую сторону вопроса. По словам одного члена группы, с Бержераком секретно переговорили, и он не возражал против выкупа компании, если по-прежнему будет управлять ею и получит долю 10-15%. Бержерак постоянно спрашивал, подготовлено ли финансирование, и его уверяли, что все готово.

Но когда группа собралась обнародовать свое предложение и сде- лала формальное заявление на встрече в офисе Артура Лаймена весной 1984 года, тот выяснил, позвонив Милкену, что переговоры о финансировании едва начались. Разъяренный Бержерак отправил инвесторам краткий письменный отказ в уничижительных выражениях. В частности, он назвал их «джино-ромовой шайкой», способной доставать деньги только из банка на карточном столе в Саутгемптоне.

Но в 1984 году Revlon стала такой удобной целью для поглощения, что сам факт выступления группы Фрейтса уже поставил компанию на кон. Летом того же года английский инвестор Алан Клоур (который присоединился к набегу Айкена на Marshall Field) приобрел пакет ее акций. Понимая всю уязвимость своего положения, Берже-рак обсудил с Питером Джекитом, своим инвестиционным банкиром из Lazard Freres, возможность кредитованного выкупа со стороны управляющих. Они пришли к выводу, что сделка реальна при сорока с небольшим долларах за акцию, но такую цену не одобрит совет директоров. Потом примерно на полгода слухи о возможном нападении утихли, и Бержерак перестал заниматься подготовкой выкупа.

Однако весной 1985 года Перельман начал тормошить своих агентов. Драпкин заручился поддержкой Джозефа Флома, старшего партнера в Skadden, Arps. Флом сообщил об интересе Перельмана к Revlon Феликсу Рогатину, старшему партнеру в Lazard Freres. По словам Рогатина, речь шла о выкупе с участием управляющих, и он сказал, что в таком случае, согласно обоснованной оценке Lazard, нужно давать в районе 55 долларов за акцию.

Саймон Рифкинд, основатель Paul, Weiss и – в свои 84 года – все еще юридическое светило, тоже приложил руку к делу. С конца пятидесятых годов он состоял в совете директоров Revlon, был душеприказчиком Ревсона, а кроме того, юрисконсультом нескольких поколений семейства первой жены Перельмана, Фейт Голдинг Перельман, и директором в совете MacAndrews and Forbes. Незадолго до июньской встречи Перельмана и Бержерака Рифкинд переговорил с Бержераком по просьбе Перельмана и рекомендовал его так: «вылитый Ларри T;::i: в молодости».

Артур Лаймен, протеже и наиболее вероятный преемник Рифкинда в фирме Paul, Weiss, встретился с Перельманом за ланчем, и Перельман «не переставая рассуждал о том, что Revlon в любом случае кто-то купит, а он хорошо обойдется и с акционерами, и с Бержераком. Он уверял, что Майкл, будучи выдающимся управляющим, ему действительно нужен, поскольку он, Перельман, техническими вопросами не занимается». По словам Лаймена, Флом уверял его, что Перельман никогда не предпринимал враждебных операций, «явно желая убедить меня, – добавил Лаймен, – что и впредь не собирается».

Перельман ощущал себя желанным женихом. «Все сигналы, которые мы получали в мае и июне, были позитивными, – утверждал он. – Феликс и Артур передавали нам, что „цена будет начинаться цифрой пять, но может кончаться нулем" и что им „нравится мелодия, которую они слышат"».

Однако тщательно задуманное сватовство вышло боком, когда Перельман встретился с Бержераком в середине июня: манеры Роналда Перельмана, роль Pantry Pride и обещание Drexel устроить дело за счет продажи «мусорных» облигаций – все это покоробило Бержерака. До визита Перельмана Бержерак лишь приблизительно представлял, что такое Drexel, но затем быстро разобрался. «Майкл Милкен очень умен, – объяснял Бержерак. – Он взял на заметку бразильского министра финансов Дельфима Нетто. Бразилии никто не давал денег, и тогда Дельфим Нетто обратился к банкирам: „Что это будет стоить? Я заплачу, сколько попросите". Так вот, Милкен сообразил, что ему заплатят точно так же – те люди, которым ни в жизнь не получить ничего у банков. Милкен скажет: „Вот сто миллионов!", а они ему: „Вот спасибо!". В прежние времена тот, кому не давали в банке, шел к ростовщику, а ростовщик мог потребовать в заклад хоть сына родного. А теперь Drexel втерлась между ростовщиками и банками».

Рассуждения Бержерака прозрачно намекают, что схватка за Revlon была самой настоящей классовой битвой, схваткой между элитой корпоративной Америки и элитой Уолл-стрит с парвеню из Drexel, а не просто случайной стычкой в подворотне. Почти все заступники Revlon в этой схватке искренне осуждали «мусорные» бесчинства как опасную драку «стенка на стенку» и, более того, полагали, что эти любители риска ради выигрыша нарушали законы. Но за внешними аргументами просматривается и несомненная нутряная обида: инстинктивное неприятие аутсайдеров, неизменно обостряющееся, когда простолюдин дерзает выйти из своего круга и внедриться в заповедную элиту.

В лагере Перельмана жесткое противодействие тоже объясняли классовыми предрассудками. Говард Джиттис, юрист из Филадельфии с большими связями, покинул свою юридическую фирму, чтобы примкнуть к Перельману незадолго до битвы за Revlon. Вот что, по его словам, говорил тогда Перельман: «Поначалу мы и правда рассчитывали на дружественную сделку. Да и можно ли было подумать, что при таком „парашюте" этот управляющий будет брыкаться и бодаться? Но Бержерак наплевал на дело и дал волю эмоциям. Он не желал, чтобы Revlon продалась Parity Pride (так он ее прозвал*), а потом Марти [Липтон из юридической фирмы Wachtell, Lipton, Rosen and Katz] и Феликс [Рогатин] всячески его поддерживали. Они так высказывались: эти людишки собрались купить Revlon, а ведь они же вы скочки, о которых никто не слыхал, и деньги получают от Drexel, конторы не лучше их самих».

«За последние десять лет Перельман – едва ли не самый яркий случай появления ниоткуда, – восхищенно заявил один из его компаньонов в начале 1986 года. – Семь или восемь лет назад, когда я с ним познакомился, у него просто не было бизнеса. А теперь он стоит, наверное, миллионов пятьсот».

И действительно, история Перельмана – настоящая притча о тех временах, когда люди вырастали на кредитах. Перельман вырос в Филадельфии, в полном достатке. Его отец, Раймонд Перельман, владел небольшой фирмой металлоизделий – Belmont Industries. Роналд закончил Пенсильванский университет и Уортонскую школу бизнеса, получив в 1966 году степень магистра делового управления.

Женитьба на Фейт Голдинг – ее дед основал Sterling National Bank, построил отель «Essex House» в Нью-Йорке и сколотил крупное состояние – пришлась по сердцу родителям Перельмана. (В 1986 году, через несколько лет после того как Роналд Перельман развелся с Голдинг и женился на светской хроникерше Клаудии Коэн, его отец, давая интервью, подробно перечислил всю недвижимость семейства Голдингов, разложил на кабинетном рояле многочисленные фотографии Фейт, в том числе и свадебные, и едко заметил: «Это он развелся, а мы – нет».)

Следующие двенадцать лет Роналд работал в отцовском бизнесе и управлял деньгами жены. Затем, в 1978 году, когда ему было 35 лет, он решил попытать удачу самостоятельно: занял 1,9 миллиона долларов, чтобы приобрести 34% в Cohen-Hatfield Industries (фирма занималась торговлей ювелирными изделиями и в том году получила 49 миллионов дохода). В 1980 году Cohen-Hatfield за 45 миллионов долларов приобрела компанию MacAndrews and Forbes, производителя шоколада и лакричного экстракта; теперь владения Перельмана вместо Cohen-Hatfield стали называться MacAndrews. Осенью 1980 года фирма провела первую эмиссию «мусорных» облигаций на скромные 35 миллионов; размещали ее Drexel и Bear, Stearns.

В течение следующих четырех с половиной лет Перельман провел серию полностью кредитованных, хотя и сравнительно небольших, приобретений. Попытавшись, но безуспешно, купить Richardson Company и Milton Bradley (игрушки и игры), из обеих операций он вышел с прибылью. Затем Перельману удалось приобрести (на общую сумму около 360 миллионов долларов) компании Technicolor, Inc. (проявочная техника) и Video Corporation of America (бытовые видеокассеты), отделение проявочной техники Movie Labs, компанию Consolidated Cigar и контрольный пакет Pantry Pride.

Приблизительно 140 миллионов долларов дало размещение «мусорных» через Drexel, а остальное Перельман брал взаймы у банков. И в основе всей этой пирамиды лежали 1,9 миллиона, занятые в 1978 году. Перельман выбирал компании, имевшие устойчивый генератор наличности и вместе с тем проблемные активы, которые можно было продать и быстро выплатить дорогостоящую в обслуживании часть долга. А прибыльную часть урезанной компании он оставлял себе.

До REVLON самым успешным приобретением Перельмана оставалась Technicolor, компания по производству проявочной техники; в начале 1983 года он заплатил за нее 105 миллионов долларов (и еще 20 миллионов в счет ее долгов). Technicolor была лидером в своей отрасли, но в неудачной попытке диверсифицироваться приобрела сеть фотолабораторий срочного обслуживания. Акции компании упали с 28 долларов во втором квартале 1981 года до восьми-десяти долларов во втором квартале 1982 года. Перельман предложил 23 доллара за акцию, что выглядело щедро. Он продал фотолаборатории и четыре других отделения за 30 миллионов (плюс векселя, счета к получению и варранты еще на 20 с лишним миллионов), кое-какую недвижимость компании в Калифорнии на 6,4 миллиона и тем самым существенно уменьшил свою задолженность.

В 1983 году прибыль Technicolor резко пошла вверх, и через два года приобретение полностью окупилось. Близкий друг и советник Перельмана Доналд Драпкин убежден: «Technicolor – классическая операция Перельмана. Он заплатил настоящую цену за компанию, сумев разглядеть в ней достоинства, которых другие не видели, продал ненужные части, вложил деньги в ключевой бизнес, и прибыльность быстро поднялась».

Но если иск против Перельмана, Technicolor, ее прежних директоров и MacAndrews and Forbes, поданный в Канцлерский суд штата Делавэр, будет удовлетворен, Перельмана еще могут принудить к выплате крупных сумм в возмещение убытков, а его величайший до Revlon успех обернется крайне неприятными последствиями. Сначала компания Cinerama, бывший акционер Technicolor, заявила, что акции стоили больше, и что Перельман не дал полную цену за Technicolor. Затем в ходе изучения дела к этому обвинению в январе 1986 года прибавились обвинения в обмане и нарушении фидуциарной обязанности.

Согласно иску, в сентябре 1982 года представитель Bear, Stearns попросил Фреда Салливана, давнего инвестора Айкена и члена совета я директоров Technicolor, встретиться с Перельманом и обсудить судьбу компании. Салливан согласился, и встречу назначили через неделю. Тем временем Салливан купил тысячу акций Technicolor по 9,5 доллара. (После расследования злоупотребления внутренней информацией, проведенного в Комиссии по ценным бумагам и биржам, Салливан обязался возвратить всю прибыль, полученную на этих акциях.)

Затем Салливан встретился с Перельманом и начал вести актив- ную пропаганду. Он устроил Перельману встречу с председателем совета Technicolor Мортоном Камерменом, а Камермен (как утверждалось в иске) из всех директоров прислушивался только к Саллива-ну. Перельман, гласил иск, заплатил Салливану за лоббирование сделки 150 тысяч долларов, и никто из директоров не знал, что Салливан, выступавший за сделку, был нанят Перельманом.

Кроме того, Перельман решил подсластить сделку для председателя совета директоров Technicolor Камермена: обещал повысить оклад и предложил устроить так, чтобы Камермен получил максимальные налоговые льготы при продаже принадлежавших ему опционов на акции Technicolor. Договорившись по этим вопросам, они, утверждал иск, согласовали цену на акции в пределах 22-23 долларов, причем Камермен не консультировался ни с незаинтересованными директорами, ни с Goldman, Sachs (которая впоследствии дала обоснованное заключение). Камермен, со своей стороны, засвидетельствовал, что не советовался с Перельманом ни по одному из решений, принятых советом директоров.

Наконец, иск обвинял директора Артура Райана, тогда президента и главного управляющего Technicolor (потом он стал председателем совета), в том, что он голосовал за сделку по корыстным мотивам, сокрытым от других директоров: Перельман обещал в случае успеха поставить Райана во главе компании. Райан, в прошлом управляющий Paramount Pictures Company, остро соперничал с Камерменом за право принимать решения. О перспективах сделки Райана информировал Мартин Дейвис, старший управляющий Gulf + Western (впоследствии он стал председателем совета директоров). Дейвис был другом Перельмана и в прежние времена боссом Райана, поскольку Paramount входила в Gulf + Western. Дейвис якобы убедил Перельмана в незаменимости Райана для компании, а затем сообщил Райану, что под эгидой Перельмана он сможет реально руководить всем бизнесом. Через месяц с небольшим после завершения сделки Перельман снял Камермена и, как обещал, поставил председателем Райана. В своих показаниях и Перельман, и Райан категорически отрицали факт подобной договоренности.

В целом получается неприглядная картина: Перельман, по утверждению истца, прибегал к обману и тайному сговору, обещая кому деньги, кому должность, чтобы подкупить нужных людей и завладеть компанией.

В начале 1983 года, с Technicolor в кармане, Перельман начал готовить приватизацию MacAndrews and Forbes. Как рассказывают близко знавшие его люди, это объяснялось двумя обстоятельствами.

Первая причина состояла в том, что его брак с Фейт Голдинг фактически распался и обещал закончиться скандальным разводом, а Перельман не хотел засветиться перед акционерами открытой компании. У Перельмана были интрижки, и детективы супруги могли документально это подтвердить. А кроме того, Фейт намеревалась обвинить Перельмана на бракоразводном процессе в неправомерном использовании ее денег, которые он получил в управление, и подать в Комиссию по ценным бумагам и биржам требование на часть доли мужа (которая составляла, по его словам, одну треть) в MacAndrews.

На бракоразводном процессе интересы Перельмана представлял его давний друг Рой Кон. Он заявил «The Wall Street Journal», что соглашение о расторжении брака чуть было не сорвалось в последний момент, потому что Перельман начал спорить по поводу одной восьмой процента доли, причитавшейся жене. Но в 1983 году все устроилось, и Перельман выплатил Голдинг 3,8 миллиона долларов наличными.

Приватизировать MacAndrews and Forbes Перельман хотел и по другой причине. По словам одного сотрудника, Перельман «собирался предпринять действия, способные вызвать критику в открытой компании, а он желал все решать сам, и чтобы ему никто не мешал. Он хотел оставить [MacAndrews and Forbes] для своих нужд, а взамен приобрести другую открытую компанию и предстать перед финансовым миром в ее лице».

В марте 1984 года Перельман приватизировал компанию; на эту операцию Drexel добыла ему 95 миллионов долларов. Следующей осенью в распоряжении Перельмана оказались Pantry Pride и подлежащие отсрочке налоги в размере ее чистых операционных убытков. Перельман рассудил, что эти чистые операционные убытки не только позволят ему замаскировать прибыль любой компании, которую он приобретет, но дадут значительное преимущество перед ставками конкурентов. Кроме того, Милкен специализировался на близких к банкротству или обанкротившихся компаниях и сделал карьеру как раз на анализе долговых обязательств таких компаний. А в то время, осенью 1984 года, Перельман был уже в обойме игроков Drexel – вместе с Айкеном, Пельтцем и Уильямом Фарли, каждый из которых получил свои деньги на войну.

Инвестиционщик из Drexel Пол Абекассис начал работать с Пе-рельманом в начале восьмидесятых; по его мнению, Перельман был естественным клиентом фирмы: «Ронни и сам, своими скромными силами, уже проводил такие операции – он всегда нацелен на приобретение, он использует кредит, а долг выплачивает за счет поступающей наличности. Да и по складу характера он нам подходил: честолюбив, склонен к риску. Так что это правильный выбор».

Между тем на Pantry Pride положил глаз не только Перельман. Самому Перельману эту идею подал в конце 1984 года Патрик Руни, соучредитель брокерского дома Rooney, Pace Group Inc. (впоследствии он закрылся). Фирма Руни специализировалась на первых публичных предложениях ценных бумаг небольших компаний с низким рейтингом, на Уолл-стрит пользовалась дурной славой и, соответственно, имела тесные связи с Drexel.

Летом 1984 года Rooney, Pace выпустила «мусорные» облигации на 25 миллионов долларов со ставкой 18% годовых, которые, согласно проспекту, сама же и размещала, – хотя на деле всем занималась Drexel. По словам сотрудника Патрика Руни, Милкен таким способом расширял свое влияние, «намереваясь использовать Rooney, Pace для мелких или более рискованных операций». Покупатель бумаг Rooney, Расе также подтвердил, что их размещала Drexel.

В конце 1984 года Руни решил повести борьбу за голоса акционеров Pantry Pride. По утверждению одного сведущего человека, Перельман не хотел участвовать в деле вместе с Руни, поскольку боялся испортить свою репутацию. Кроме того, добавил другой сотрудник, Перельман догадывался, что в свете обвинений, предъявленных ему бывшей женой, он будет выглядеть не лучшим образом перед акционерами, которые уцепятся за любые слухи. Наконец, он предпочитал не связываться с Руни еще по одной причине: интересы Pantry Pride представляла Drexel.

«Мы порекомендовали Ронни остаться в стороне, потому что не хотели конфликта между клиентами», – пояснил инвестиционщик из Drexel Стивен Уэйнрот (он имел в виду политику, которую Drexel будет проводить шесть месяцев спустя, когда Айкен нацелится на TWA).

Итак, вместо Перельмана в команду Руни вошел филадельфийский юрист Говард Джиттис (сам он, впрочем, заявлял, что действовал независимо). Перельман продолжал держать крупный пакет акций. А когда в начале 1985 года Джиттис и Руни проиграли голосование, он выступил на сцену. С появлением Перельмана председатель правления Pantry Pride Грант Джентри, яростно боровшийся за голоса акционеров, стал более податливым.

На переговорах обе стороны представляла Drexel; за 60 миллионов долларов MacAndrews and Forbes приобрела 37,6% Pantry Pride. Джентри получил около трех миллионов долларов (частично в виде регулярных последующих выплат) и еще 150 тысяч в год пожизненно (вместо пенсии).

Теперь, уладив дела с Technicolor и Pantry Pride, Перельман нацелился на Revlon.

В РАЗВЯЗАННОЙ «мусорными» поглотителями войне – всерьез она началась в феврале 1985 года с нападения Айкена на Phillips – битва за Revlon стала решающей. Именно в ней самые страстные защитники корпоративного мира объединились против атаки Милкена; именно в ней они до конца использовали весь арсенал средств против поглощений и сражались у последней черты, до последнего момента полные решимости любой ценой отразить Перельмана. Но они упустили из виду – особенно когда Перельман благодаря поддержке Милкена продолжал поднимать ставку, полностью обеспеченную наличностью, – что для акционеров деньги Перельмана ничуть не хуже, чем ттлбыр тоугир и, в конце концов, отчаянно стремясь ускользнуть от Перельмана, они загнали себя в тупик.

Для Бержерака, его консультантов и корпоративного истеблишмента, со страхом и трепетом наблюдавшего за битвой, она стала грозным провозвестием новой эпохи. Интеллектуальные силы, влияние и классовая солидарность, брошенные на чашу весов Revlon, не смогли перевесить грубую финансовую мощь Drexel. Майкл Милкен как минимум уравнял силы.

Поначалу консультанты Revlon и большинство на Уолл-стрит и мысли не допускали, что Pantry Pride победит. Несмотря на всю бучу в конгрессе по поводу Drexel и опасности «мусорного» финансирования поглощений, на самом деле к середине 1985 года лишь считанные операции прошли успешно. В самых ярких и насыщенных эмоциями схватках – Айкена с Phillips и Пикенса с Unocal – компаниям удалось отразить агрессоров. Заявка Triangle на National Can оказалась успешной, но эта сделка не выглядела враждебным нападением (управляющие National Can сами готовили LBO, и директоры компании обязаны были рассмотреть любое более привлекательное предложение).

До заявки Перельмана на Revlon в августе 1985 года Drexel профинансировала лишь одну операцию, которая началась враждебно и завершилась успешно, – когда Coastal Corporation напала на American Natural Resources Company (ANR); но даже и теперь, после двух недель ожесточенной борьбы в апреле 1985 года, стороны договорились полюбовно. К тому же ANR, производителю труб из Оклахомы, было далеко до Revlon. «На Стрит, – вспоминал один аналитик из Pantry Pride, – царило единодушное убеждение: такую значительную фирму, как Revlon, ни за что не захватить неизвестному выскочке, человеку, сколотившему капиталец на сигарах да лакрице, не говоря уже о деньгах жены».

Инвестиционный банкир из Drexel Деннис Левин, представлявший интересы Pantry Pride, рассказал о настрое Мартина Липтона незадолго до начала битвы за Revlon, в середине августа. Левин зашел в офис Wachtell, Lipton по другому делу. Липтона только что наняли со стороны Revlon, и когда Левин сообщил, что будет консультировать Pantry Pride, Липтон заявил: «Не трать время зря. Revlon не достанется Pantry Pride во веки вечные.

В эту сделку Липтон привнес не только привычное усердие адвоката. В предыдущем году Липтон (а он выстроил свою фирму и свое благосостояние на консультировании слияний и поглощений) проявил себя как один из самых непримиримых и решительных противников того, что он называл «двухуровневыми разрушительными "мусорными" поглощениями». «Двухуровневое» означало, что акционеры, которые поспешат принять условия, получат наличные, а запоздавшим заплатят долговыми обязательствами; тем самым акционеров принуждали решать быстро, чтобы не остаться внакладе. Но когда Милкен доказал, что способен достать почти любую сумму наличностью за счет продажи «мусорных» облигаций, Drexel начала предлагать полное обеспечение ставок наличностью, так что ее действия стало гораздо сложнее оспорить в суде. «Разрушительные» означало, что по плану большинства этих сделок долг погашался продажей частей компании, если не всей целиком.

В течение битвы за Revlon Липтон поднялся на новые теоретические высоты и разослал своим корпоративным клиентам меморандум, озаглавленный «Разбой и грабеж в джунглях корпоративных поглощений». «Предыдущий год доказал, – писал он, – что исчезли последние барьеры, сдерживавшие налетчиков. Они получили полную свободу захватывать и разрушать американские корпорации...».

Липтон проводил различие между теми поглощениями, которые он сам консультировал в семидесятых годах, и волной операций в стиле Drexel, поднятой (как он выразился) «профессиональными поглотителями». Эту точку зрения Липтон высказал перед конгрессом весной 1985 года, когда обсуждалось около тридцати законопроектов, призванных обуздать враждебные поглощения или «мусорные» облигации (или то и другое вместе).

Поглощения, которые обеспечены добросовестным финансированием и проводятся сильными компаниями, стремящимися к диверсификации или расширению, всегда были конструктивным элементом экономического развития страны, и их не нужно ограничивать, утверждал Липтон. А поглощения разрушительные переводят активы в руки тех, кто обогащается за счет сокращения исследовательских работ и капитальных вложений, в то время как очень высокий процент дохода приобретенной компании идет на выплату долга, возникшего при поглощении. В результате поглотитель быстро получает баснословную прибыль, а компания серьезно и надолго ослабевает как в финансовом, так и в производственном отношении.

«Сегодня, – предупреждал Липтон, – нам грозит опасность не меньшая, чем в 1928 и 1929 годах». Правда, в частных беседах Липтон высказывал другое опасение, которое разделяли многие бизнесмены и юристы, принадлежавшие к влиятельным еврейским кругам Нью-Йорка, и в том числе сотрудники Drexel. Они боялись, что общее происхождение новоявленных поглотителей и новоявленных банкиров из Drexel – в подавляющем большинстве евреев вызовет ответный всплеск антисемитизма. Липтон и другие корпоративные защитники уже замечали его признаки у руководства компаний из списка «Fortune 500», попавших на прицел Милкена. Они боялись, что, если предрекаемое ими экономическое бедствие действительно наступит, евреи станут козлами отпущения.

Один клиент Drexel, разделявший мнение Липтона, так описал ситуацию: «Обычно если еврей приходит в „Мэнни Ханни" [Manufacturers Hanover] или в Morgan Guaranty и просит денег, он -с порога получает отказ, а нееврея радушно принимают и договариваются за ланчем и сигарами. Теперь евреи в более выгодном положении. Drexel Достает кучи денег, а банки могут дать сравнительно немного. Но проблема в том, что все основные клиенты Drexel, за исключением Пикенса и Линднера, – евреи, при этом Линднер – самый проеврейский нееврей, какого я знаю, и много лет поддерживает Израиль».

Сам Липтон неукоснительно следовал своим публичным заявлениям. Он отказывался обслуживать налетчиков и даже бывшего клиента, сэра Джеймса Голдсмита. Что еще более существенно, он отклонял неоднократные предложения Фреда Джозефа привлечь Wachtell, Lipton к юридическому обслуживанию Drexel – вместе с традиционным консультантом, Cahill, Gordon and Reindell и Skadden, Arps.

Тем не менее однажды Липтон все же помог Drexel в одном жизненно важном деле; правда, это случилось весной 1984 года, когда поглотительная машина Милкена еще не набрала обороты (в его активе была только попытка провести сделку Mesa-Gulf). Липтона пригласили выступить в составе группы экспертов на конференции Drexel по высокодоходным облигациям. Как раз в тот момент руководство Drexel узнало, что Groupe Bruxelles Lambert S.A., владевшая 35% акций Drexel, замыслила совершить переворот. В числе прочего GBL не устраивало то обстоятельство, что Drexel, пожиная многие миллионы, не платила дивидендов на акции.

Липтон организовал защитный маневр: остальные акционеры Drexel поддержали идею изменить устав фирмы и стреножить бельгийских партнеров. В итоге стороны выработали следующий компромисс: GBL получала желанные дивиденды, но ее доля в фирме уменьшалась с 35 до 28,5%, а обыкновенные акции обменивались на привилегированные. Как только это произошло, цена обыкновенных акций резко поднялась.

Но это был единственный случай, когда Липтон согласился защищать интересы Drexel. Многих людей, знавших Липтона, удивило его превращение из кондотьера, который вместе со своим другом и конкурентом Джо Фломом фактически выпестовал бизнес поглощений в семидесятых годах, в крестоносца, способного во имя идеи отвергнуть выгодное предложение. Кое-кто подозревал, что пламенные тирады Липтона объясняются (по крайней мере, отчасти) точным деловым расчетом – подольститься к своим осажденным корпоративным клиентам и занять более привилегированное положение. (Примерно так в начале семидесятых годов повела себя .Goldman, Sachs, во всеуслышание отказавшись представлять интересы агрессоров во враждебных сделках.) Могло, конечно, статься, что Липтон, подобно другим кураторам мира поглощений, ощущал его своим владением, чувствовал ответственность – и не мог стерпеть, видя, как его уродуют выскочки, парвеню из Drexel.

Весной 1985 года интересы Revlon представлял и Феликс Рогатин из Lazard, еще один столь же непримиримый и авторитетный враг «мусорных» поглощений. Как и Липтон, Рогатин давал свидетельские показания перед конгрессом и тоже проводил различие между «добросовестными», «солидно финансированными» поглощениями (их консультированием он, подобно Липтону, в основном и зарабатывал) и новейшей «мусорной» разновидностью.

Финансирование столь крупных сделок «мусорными» бумагами, заявил Рогатин, рискованно в двух отношениях. Прежде всего, эти бумаги недостаточно обеспечены; чтобы обслуживать высокие процентные ставки, компании должны либо значительно повышать производственные показатели, либо – что, как правило, и происходит – прибегать к распродаже активов, далеко не всегда желательной. «Дело в том, – подчеркнул Рогатин, – что при подобном подходе совершенно игнорируется важное обстоятельство: крупная компания – это организация, несущая многообразную ответственность перед сотрудниками, клиентами и местными жителями; ее нельзя разбирать, как детский конструктор». Вторая опасность заключена в неликвидности бумаг, поскольку в большинстве случаев они выходят без регистрации, размещаются по частной договоренности и попадают в такие финансовые учреждения, как сберегательные банки, страховые компании и пенсионные фонды. Эти учреждения – а многие из них испытывают значительные финансовые трудности – становятся держателями бумаг, для которых не существует открытого рынка с высокой степенью ликвидности.

По поводу добросовестности Рогатин заметил, что агрессивным поглощениям, по-видимому, сопутствуют злоупотребления внутренней информацией: арбитражеры часто набавляют цену на акции до обнародования тендерного предложения. Тем самым, заявил он, подрывается общественное доверие к рынкам капитала. Рогатин подчеркнул, что в распоряжении арбитражеров находятся огромные денежные фонды, в ряде случаев финансируемые за счет «мусорных» облигаций. У налетчиков тоже есть крупные фонды с подобным же финансированием. В результате складывается «своего рода симбиоз... позволяющий предполагать, если не утверждать, что профессиональные трейдеры добывают внутреннюю информацию и в союзе с налетчиками принуждают компании к слиянию или ликвидации».

За команду Revlon играл и Артур Лаймен, один из самых известных сУДебных юристов по ценным бумагам (правда, он не делал публичных заявлений о своем намерении отразить «мусорных» захватчиков). Фирма Лаймена Paul, Weiss находилась в ситуации конфликта интересов, поскольку консультировала и Перельмана, и Revlon. Поэтому Лаймен решил, что он примет участие в защите Revlon (одного из крупнейших клиентов фирмы на протяжении 20 лет), но не в судебных делах. И Лаймен привлек Wachtell, Lipton для организации судебной стороны дела.

Завершал линию обороны Revlon Саймон Рифкинд, бывший федеральный судья и старший партнер Лаймена. Это был ключевой игрок. Он обладал большим влиянием в совете директоров Revlon, и юристы Revlon могли бросить его мантию на чашу весов в суде. Когда Перель-ман выступил с враждебной заявкой, Рифкинд, крайне раздосадованный тем, что рекомендовал его Бержераку и устроил им встречу, вышел из совета директоров MacAndrews и остался в совете Revlon.

За день или два до официальной подачи предложения Перельман попросил Рифкинда о встрече. «Судья всеми силами пытался его отговорить, – рассказывал Лаймен, присутствовавший при разговоре. – Он убеждал Перельмана, что тот легко может найти себе другое приобретение, что после враждебного налета прежнюю репутацию ему уже не сохранить и второго Ларри Тиша из него не выйдет. Но от себя лично он так ни о чем и не попросил Роналда. А ведь Рона всегда волновало, какого мнения о нем судья: он хотел иметь благословение Авраама».

Единственным eminence gris Перельмана был Джо Флом, старший партнер в Skadden, Arps; при его участии эта фирма, которая прежде специализировалась на поглощениях, стала оказывать весь комплекс юридических услуг и приобрела национальную известность. Флом – превосходный стратег. В этой операции он руководил начальной и финальной стадиями, а промежуточную рутину поручил Доналду Драпкину, 37-летнему партнеру в Skadden, который выбился в протеже Флома, обойдя многих старших коллег. Драпкин подружился с Перельманом и стал его личным консультантом тремя годами раньше, во время неудачной попытки Перельмана приобрести Richardson.

В соответствии с правилом Drexel, гласившим, что люди лучше работают, когда имеют долю в собственности, перед операцией Перельман сделал Драпкина принципалом. В июне 1985 года совет директоров Pantry Pride ссудил Драпкину деньги на покупку конвертируемых обязательств компании. В Skadden это был первый случай, когда ее юрист выступал как принципал вместе с клиентом; ни одна крупная юридическая фирма в Нью-Йорке такого тоже не практиковала. Некоторым партнерам Драпкина его особое положение не понравилось, но Оно полностью соответствовало новой роли.

Главным консультантом Перельмана от Drexel выступал Деннис Левин, восходящая звезда отдела корпоративных финансов; он не так давно пришел в фирму из Shearson Lehman Brothers. В качестве сотрудника Drexel Левин готовил сделки по Phillips, Coastal и Crown Zellerbach Corporation.

В когорте Перельмана состоял и его закадычный приятель Доналд Энгель, который в свое время и свел Перельмана с Drexel. До 1984 года Энгель занимал в Drexel пост управляющего директора, потом перешел в консультанты, но продолжал участвовать в операциях фирмы и служил доверенным помощником Милкена по развлечению гостей на Балах хищников. Уйдя в консультанты, Энгель устроил себе офис на верхнем этаже жилого дома, принадлежавшего MacAndrews and Forbes; в том же доме (Манхэттен, Восточная 63-я стрит) жил и работал Перельман.

Наконец, что всего удивительнее, Перельману удалось привлечь в свою команду Эрика Гличера, начальника отдела слияний и приобретений Morgan Stanley – самой респектабельной инвестиционно-банковской фирмы Уолл-стрит. Гличер перешел в Morgan из Lehman Brothers примерно за год до операции и знал Revlon еще по прежнему месту, поскольку она была клиентом Lehman. По словам Перельмана, именно Гличер в феврале 1985 года подал ему идею приобрести Revlon. Более того, Гличеру, как говорят, пришлось долго уламывать коллег, не желавших представлять интересы Pantry Pride. Они согласились лишь на условии, что Morgan Stanley не будет фигурировать в числе официальных «устроителей сделки» (хотя в Drexel страшно хотели прикрыться высокой репутацией такого партнера и разделить с ним ответственность) и займет при Drexel четко оговоренное вспомогательное положение – «полуподпольное», как выразился Рогатин.

Перспектива выступать за Pantry Pride Перельмана против такой заслуженной компании, как Revlon, естественно, могла покоробить коллег Гличера. Однако и комиссионные на «мусорном» рынке уже Давно не давали им покоя. Действительно, с осени 1984 года почтенная Morgan Stanley (как, впрочем, и многие другие инвестиционно-банковские фирмы Уолл-стрит) пыталась пробиться на «мусорный» рынок, а его мертвой хваткой держала Drexel. Однако до середины 1985 года Morgan только терпела неудачи. В числе ее первых попыток была «мусорная» эмиссия на 25 миллионов долларов для Охосо, нефтегазо-вой компании из Хьюстона (Drexel прозорливо отказалась размещать ее бумаги), которая примерно через полгода объявила дефолт. Согласно «Forbes», больше всех на этой сделке потеряла Morgan Stanley фирма не смогла продать облигации на 25 миллионов долларов, сама приобрела их на 18,2 миллиона и после дефолта, когда они шли по 35% от номинала, потеряла больше 10 миллионов долларов. Drexel пришла на помощь с одной из своих знаменитых схем 3(а).9.

Но пытаться проникнуть на рынок, пусть и люмпенский, – это одно дело, а выступить подручным Drexel в одном из самых дерзких нападений на корпоративный истеблишмент – уже совсем другое. Согласие Morgan Stanley стать мальчиком на побегушках у этой ренегатской фирмы шокировало Уолл-стрит и ясно показало, какую силу набрала Drexel. Уильям Лумис, главный партнер в Lazard Freres, защищавший Revlon вместе с Рогатиным, заявил: «Morgan Stanley изменила себе в трех отношениях: они выступили вместе с Drexel, они согласились быть на подхвате, да еще при Drexel, и, наконец, они подрядились продавать то, чем [их клиент] еще не владел. Это – не настоящая Morgan Stanley».

Morgan Stanley отвечала в операции за дивеституру: именно продажа активов и позволяла окупить сделку. Перельман – по крайней мере, поначалу – планировал воспроизвести схему, которую использовал (пусть и не в таких крупных масштабах) для прежних своих приобретений (самым наглядным примером была, вероятно, Technicolor): почти все деньги на покупку занимал, продавал ненужные ему отделения, за счет продаж выплачивал долг и получал остальное фактически даром.

Похожий план Перельман откровенно изложил в своем тендер-ном предложении: он утверждал, что Pantry Pride рассчитывает получить 1,9 миллиарда долларов – полную стоимость заявки при начальной цене 47,5 доллара за акцию – за счет продажи почти всех активов Revlon (за исключением косметического бизнеса). Поэтому Перельману, и тем более Drexel, было важно поточнее оценить активы Revlon, чтобы вычислить цену заявки.

Первая защитная реакция Revlon выразилась в попытке пристыдить Morgan Stanley. «Марти Липтон позвонил им и сказал: „Ребята, как же вас угораздило попасть в одну койку с Drexel?"», – вспоминал Деннис Левин.

Бержерак позвонил управляющему директору Morgan Stanley Роберту Гринхиллу, вместе с которым бывал на сафари и охотился на крупную дичь: «Я спросил: „Боб, что у вас общего с этими клоунами?" – Он промолчал. Тогда я сказал: „Бьюсь об заклад, вы сейчас прицениваетесь к отделениям Revlon и собираетесь распродать компанию, хотя она еще не ваша. Знаешь, конокрадов раньше вешали"». Но ни один из призывов к чести не достиг цели.

Другим изменником корпоративному истеблишменту оказался Chemical Bank, на который управляющие и консультанты Revlon тщетно пытались воздействовать. Из общей суммы 1,95 миллиарда долларов (при 47,5 доллара за акцию) банк обязался предоставить около 500 миллионов на хорошо обеспеченной основе по принципу «позже всех дал, раньше всех вернул». В отличие от Citibank и Bankers Trust, охотно кредитовавших враждебные сделки, Chemical делал это редко и никогда не участвовал в разрушительных «мусорных» набегах. Кроме того, он следовал принципу: не давать денег тем, кто покушается на бизнес его клиента. А ведь в числе клиентов Chemical состояли некоторые дочерние компании Revlon в Европе.

Рогатин, «изумленный» (по его словам) позицией Chemical, позвонил Майклу Блюменталю, в то время председателю правления Burroughs Corporation и директору в совете Chemical, а Бержерак позвонил председателю совета директоров Chemical Уолтеру Шипли. «Некоторые директоры Chemical, и громче всех, наверное, Энди Сиг-лер из Business Roundtable, возражали против такой политики, – рассказывал Рогатин. – Но поскольку решение принял главный управляющий, его было трудно отменить, да и банк уже нес ответственность за свое обязательство. Хотя заварушка вышла изрядная».

«Revlon сделала несколько попыток разубедить руководство банка, – добавил Эндрю Браунстейн, партнер в Wachtell, Lipton, помогавший Липтону по сделке, – но противоположные доводы были сильнее. Отказ банка нанес бы им [Pantry Pride] серьезный удар – во-пер-вых, потому, что брать деньги у Drexel дороже, чем у банка, а во-вторых, потому, что согласие банка ссудить четверть суммы повышало Доверие инвесторов Drexel к сделке».

Сначала Revlon только пригрозила банку судебным иском (и даже отправила его руководству предварительный текст), а потом действительно подала в федеральный окружной суд штата Делавэр иск на Chemical, Pantry Pride и MacAndrews and Forbes; произошло это через неделю после того, как Перельман 19 августа обнародовал свое намерение выступить с враждебным тендерным предложением по 47,5 доллара за акцию. Drexel в иске не упоминалась. Липтон принял такое решение, поскольку в 1984 году представлял фирму в междоусобном конфликте с бельгийскими акционерами.

Иск Revlon был одним из редких случаев, когда во враждебных намерениях обвинялся коммерческий банк. Revlon утверждала, что Chemical выступал в числе «претендентов» на нее, но не сделал обязательного заявления, а кроме того, нарушил утвержденные Федеральным резервным управлением правила гарантирования кредитов, которыми регулируется размер займов на приобретение акций.

По мнению Майкла Митчела, партнера в Skadden, Arps, защищавшего интересы Pantry Pride в суде, обвинения в нарушении правил о гарантировании кредита, выдвинутые одновременно против Chemical и Pantry Pride, были «потенциальным хитом» иска. По сути дела, Revlon утверждала, что кредиты, предоставленные банком Pantry Pride, подпадают под правила Федерального резервного управления, поскольку «мусорные» облигации Pantry Pride и кредит от Chemical «косвенно обеспечены» акциями Revlon. «Максимальная сумма займа» по любым акциям не должна превышать 50% от их текущей рыночной цены. А займы Pantry Pride, говорилось в иске, достигают 2,1 миллиарда долларов, что значительно больше максимально допустимой суммы займа по акциям Revlon общей рыночной стоимостью 1,95 миллиарда. В «мусорных» войнах подобное обвинение прежде выдвигалось только раз, во время сражения Unocal с Т. Буном Пикенсом, и не в суде, а в Федеральном резервном управлении. Однако Unocal и Пикенс договорились раньше, чем управление рассмотрело иск Unocal.

Прочие пункты иска Revlon обвиняли Pantry Pride в сокрытии информации и прозрачно намекали на то, как работает машина Мил-кена. По утверждению Revlon, когда Pantry Pride в начале июля получила под свои облигации «слепой пул» в 750 миллионов долларов, Перельман и Drexel уже знали, что деньги предназначены главным образом для заявки на Revlon, но ни слова не сказали об этом г. ггрпсггскте. Вместе с тем, как утверждала Revlon, столь с^иы на информацию Drexel и Pantry Pride были не со всеми: некоторым покупателям облигаций они раскрыли финансовые условия сделки Revlon – Pantry Pride с целью убедить их, что долг будет погашен.

Кроме того, гласил иск, проспект эмиссии замалчивал то обстоятельство, что примерно 200 миллионов долларов из 750 предназначались не Pantry Pride, a Drexel, желавшей таким путем сбыть с рук часть своих «мусорных» залежей.

В свою очередь, Перельман показал, что уже в феврале-марте 1985 года действительно рассматривал Revlon – в числе прочих кандидатур – как возможное приобретение, но окончательное решение принял только на второй неделе августа. С намерением подтвердить, что Revlon была не единственным объектом, Говард Джиттис заявил в интервью, что в июле Перельмана интересовал другой объект – ссудо-сберегательная фирма во Флориде. Однако она стоила всего 50 миллионов долларов – слишком мало, чтобы оправдать «мусорную» эмиссию на 750 миллионов, – и, конечно, не могла заменить Revlon. Как справедливо заметил Фред Салливан, «одно [приобретение] не имело ничего общего с другим: ссудо-сберегательная контора была нужна для увеличения кредитных возможностей, как средство добывать дешевый капитал».

Один источник из Revlon сообщил, что, как его информировали «два старших управляющих двух инвестиционно-банковских фирм», предварительные условия сделки Revlon-Pantry Pride были доведены до сведения перспективных покупателей облигаций. Но когда юристы из Wachtell, Upton получили показания более двадцати таких покупателей – а многие из них, в том числе Фред Карр, Нельсон Пельтц и Сэмюэль Бельцберг, принадлежали к ближнему кругу Милкена, – никто не подтвердил, что речь заведомо шла о Revlon.

Рогатин убежден: «Юристов Wachtell просто прокатили, а противозаконное сокрытие информации действительно имело место. Перельман явился к Бержераку в июне и прямо сказал, что хочет приобрести Revlon. Он говорил о своем намерении привлечь примерно 400 миллионов долларов. Вместо этого он собрал 750 миллионов и вернулся за компанией. Не нужно большого ума, чтобы правильно оценить его намерения».

Одним из тех, кого не привлекали в качестве свидетеля, оказался Ральф Папитто, непокладистый председатель правления Nortek, мини-конгломерата со штаб-квартирой в Провиденсе, Род-Айленд. Папитто, причислявший себя к «избранным клиентам Drexel», утверждал, что с 1983 года Милкен предоставилему 600 миллионов долларов, а он, в свою очередь, инвестировал в крупные операции Drexel. В частности, под заявку CAF на Union Carbide он обязался приобрести облигации на 50 миллионов – и решил все в 24 часа. «Я считаю, наступил ренессанс, – объяснял Папитто. – Во времена Дж. П. Моргана такое дело заняло бы не меньше четырех месяцев и пришлось бы составить кучу бумаг. Сейчас все просто: договариваемся явочным порядком. Мы же, в конце концов, друг друга понимаем и доверяем на все двести. Я знаю Майка, и, если он говорит мне, что дело стоящее, я не сомневаюсь».

В июне 1985 года Drexel привлекла для Nortek 300 миллионов Долларов – под будущие приобретения и прочие цели компании. Папитто утверждал, что собирался достать только 150 миллионов: «Но все вышло так легко. Все устроилось за два дня. Они нас просто уговорили, – со смехом добавил он, – взять 200 миллионов, потом 250, потом 300. Они хотели всучить нам 500 миллионов, но тут я сказал „хватит"». Это мало походило на прежние времена, когда Милкен добывал миллионов 25-50 для компаний, которые желали расшириться и не могли получить ни цента у банков. Теперь же Мил-кену стоило только предложить: «Ну что, хотите 300 миллионов?», и ему отвечали: «Конечно, почему нет?».

Сам Папитто не знал, на что обратить такие деньги, но Милкен не оставил его советом. В июле Папитто купил на 10 миллионов долларов привилегированные акции Pantry Pride, выпущенные под «слепой пул». «Покупаешь ведь у людей, состоящих в этом бизнесе, – разъяснял Папитто, – а Перельман-то малый сметливый, да и у Pantry Pride хороший задел по налогам».

Понимал ли он, что деньги дают под Revlon? «В частных разговорах – да, они не скрывали. Все действительно шло на Revlon. Но никаких письменных обязательств – одни устные договоренности».

Утверждая, что из 750 миллионов долларов 200 миллионов предназначались Drexel и ответчики утаили этот факт, Revlon пыталась привлечь внимание к волшебной схеме Милкена: Drexel достает деньги для одного клиента, скажем, для Nortek, тот покупает бумаги Pantry Pride, a Pantry Pride – бумаги очередных клиентов, и так далее. Но если эмитент знает, что за размещение своих бумаг заплатит покупкой чужого «мусора», это должно быть отражено в проспекте. По предположению Revlon, Перельман действовал строго по схеме: для компенсирования текущих расходов на обслуживание своих бумаг он вложил часть поступлений от эмиссии, около 350 миллионов долларов, в другие "мусорные" облигации, размещаемое Drexel.

Джиттис, со своей стороны, заявил, что они обращались за «мусорными» во многие инвестиционно-банковские фирмы, но только Drexel смогла предложить нужное количество. «Появилась информация, что кое-кто хотел купить эти бумаги у Drexel и перепродать нам». Поэтому, добавил Джиттис, пришлось привлечь «независимого консультанта», который советовал, что и у кого брать.

Этим консультантом был Марк Шенкман, один из первых рекру-тов Милкена на «мусорном» рынке. Шенкман как раз ушел из First Boston и занимался организацией Shenkman Capital Management; 24% в ней должны были принадлежать одному из управляющих директоров Drexel, Альфреду Фассу, который находился в Лондоне. Шенкман, естественно, рекомендовал покупать облигации у Drexel – первые эмиссии, предназначенные, по его словам, для других сделок; правда, эмитентов Шенкман не назвал. «Мы обращались в Merrill Lynch и Salomon, – пояснил он, – но у них не было достаточного количества. Я сказал им, что нам нужны пакеты в десять, пятнадцать, двадцать миллионов долларов. К тому же они – Salomon, например, – предлагали нам нефтяные бумаги [долговые обязательства нефтяных компаний], а мы таких не хотели».

По утверждению Шенкмана, Перельман и Джиттис предпочитали бумаги первых эмиссий, поскольку они были более ликвидны, чем облигации вторичного рынка. Pantry Pride приобрела облигации десяти или двенадцати выпусков примерно с такой же процентной ставкой, как и ее собственные, – пакетами по 15-20 миллионов долларов (то есть более крупными и рискованными, чем рекомендованные Шенкманом). После операции с Revlon их продали.

В июне Pantry Pride представила в Комиссию по ценным бумагам и биржам отчет только за бумаги на 350 миллионов. Но потом, когда в июне же Перельман и Джиттис устроили презентации и посетили десять городов за десять дней, спрос значительно вырос. «Ронни был в Париже, а Милкен постоянно мне звонил и твердил, что может продать на 450 миллионов, потом на 500, на 550, 650, – вспоминал Джиттис, вторя Папитто. – Наконец, на 750 миллионах мы решили остановиться».

В 1985 году клиенты Drexel все охотнее брали гораздо больше, чем первоначально заявляли, – и, соответственно, больше, чем считали нужным поначалу. «Drexel гораздо чаще прочих намеренно занижает первоначальную цифру, – пояснил Шенкман. – Это хитрый ход. Во-первых, они показывают компании, насколько они могучи, а во-вторых, покупатели начинают думать, чш и сама компания сильна, раз на ее бумаги столько желающих».

Шенкман добавил, что сам, как покупатель, не испытывает восторга, когда размер эмиссии вдвое превышает первоначальную цифру: «Если захочешь сбыть бумаги, новых покупателей найти сложно. И удвоение эмиссии – тоже дело не великое; просто денег слишком много, и они прожигают карманы».

К середине сентября федеральный окружной суд отклонил все обвинения Revlon (а дальнейшее разбирательство по делу переместилось в местные суды штата Делавэр). Юристы компании так и не смогли доказать, что потенциальные покупатели облигаций знали, под какую Цель они дают деньги. В ходе слушаний суду были представлены документы, свидетельствующие, что Pantry Pride рассматривала возможность приобретения Revlon (под кодовым названием «Nicole» – в честь полуторагодовалой дочери Доналда Драпкина по имени Николь), по крайней мере, с апреля; в конце июня появилась памятная записка по «Nicole», в которой была фраза: «Цена приобретения – 47,5 доллара за акцию». Однако федеральный окружной судья пришел к выводу, что Pantry Pride не принимала решение по Revlon до начала августа. Обвинениями в нарушении правил гарантирования кредита суд, по существу, не занимался и передал их на рассмотрение Федеральному резервному управлению; оно отреагировало, но лишь через несколько месяцев, когда драма Revlon-Pantry Pride стала историей.

Не удалось доказать и другое утверждение Revlon: что Pantry Pride и Drexel выборочно информировали некоторых арбитражеров до обнародования заявки, побуждая скупить крупные пакеты акций компании и «придержать» их для Перельмана и Милкена. Вместе с тем, в последние пять дней перед обнародованием заявки Pantry Pride ежедневно продавалось и покупалось в среднем 1 258 800 обычных акций Revlon, тогда как в предшествующие пять дней – в среднем 283760. Иными словами, как заметил Браунстейн из Wachtell, «акционерная база компании полностью изменилась раньше, чем были сделаны публичные заявления».

КОНСУЛЬТАНТЫ REVLON не присутствовали на судебных заседаниях и не пытались обличить Перельмана. Да и «ядовитую пилюлю» – защитные меры, которые применили непосредственно перед официальным выступлением Pantry Pride, – они рассматривали не более как выигрыш времени. Остановить Перельмана они задумали крупным корпоративным маневром – предложением обменять десять миллионов обыкновенных акций на пакет обязательств и привилегированных акций по 57,5 доллара за штуку, то есть обменять около четверти акционерного капитала на долговые бумаги.

После того как 26 августа предложение о выкупе акций было опубликовано, Бержерак, по рассказам, собрал группу управляющих в большом конференц-зале напротив своего кабинета на 39-м этаже здания General Motors; показав на висевший там меч, он торжествующе объявил: «Мы тут кое-что отрезали Перельману и прибили на стену».

Вся схватка сопровождалась подобными воинственными заявлениями. Перельман рассказал, что как раз перед опубликованием предложения Revlon Рифкинд организовал ему встречу с Бержераком и Лай-меном в своем офисе. «Они думали, что для меня эта встреча – шанс отступить по-хорошему, а я-то думал, они хотят договориться по-хорошему. Никогда не забуду, как Бержерак посмотрел мне в лицо и сказал: «Меня не запугаешь. Я охотник на крупную дичь. Я выжидаю, когда тигр бросится, и с десяти футов всаживаю ему пулю между глаз". Я ответил: „Тогда вам нечего бояться встречного предложения"».

Между тем Бержерак не сомневался в победе, а его уверенность подогревали консультанты. «Они единодушно убеждали меня, что, если мы проведем обмен, Перельману будет конец», – вспоминал потом Бержерак.

Помимо обращения четверти капитала компании в долговые обязательства заявка управляющих предусматривала ограничения, которые, помимо прочего, запрещали продажу большинства активов и увеличение задолженности, без чего не обошелся бы ни один вариант Pantry Pride. Правда, директоры могли отменить эти ограничения.

Большинство сторонних наблюдателей соглашались с Бержераком и его консультантами-оптимистами. Через два дня после обнародования заявки управляющих в деловом разделе «The New York Times» появились две статьи. Одна, под названием «Победа Revlon близка», сравнивала выкуп управляющими Revlon собственных акций с подобной же операцией CBS, которая заставила отступить Теда Тернера. Другая – «Pantry Pride промахнулась» – рисовала Перельмана в виде всадника, бросающегося с копьем на ветряные мельницы, то есть как заведомого неудачника.

«В Morgan Stanley, – вспоминал один сведущий человек, – царило уныние. Люди сетовали: участие во враждебной сделке не в традициях фирмы, а Гличер всех заверил, что они никому не враги. Эрик попал в крайне неприятное положение».

Примерно недели две, вспоминал Вра^нчейн, «Перельман казался совершенно на мели. Все то время, пока действовало предложение управляющих, он ничего не делал».

Затем, 16 сентября, четыре дня спустя после окончания срока действия заявки, Pantry Pride вернулась с предложением по 42 доллара за акцию – эквивалентом своей прежней заявки в 47,5 доллара за акцию с учетом долговой нагрузки, привнесенной обменным предложением Revlon. Эта заявка, в отличие от первой, не была обусловлена нейтрализацией или устранением «ядовитой пилюли», но была ориентирована на приобретение 90% акций по тендеру, так чтобы ослабить действие «ядовитой пилюли». Направленность и структура предложения свидетельствовали о том, что Перельман не ушел и готов наступать.

В первой заявке Перельмана, как ни удивительно, утверждалось, что 725 миллионов долларов за счет «мусорных» облигаций будут получены на открытом рынке. Это ставило сделку по Revlon в особое положение по сравнению с большинством выкупов и немногими враждебными поглощениями, которые финансировала Drexel: во всех прошлых операциях фирма добывала кредиты (или обязательства) в порядке частного размещения. Частное размещение дает выигрыш во времени: его можно устроить за два дня, а размещение на открытом рынке занимает от 45 до 60 дней. Более того, поскольку для открытого размещения требуется регистрация в Комиссии по ценным бумагам и биржам, не исключены задержки процедурного характера.

Но система частных размещений Милкена в тот момент была сильно перегружена. Кое-кто подозревал также, что Милкен хотел открыто продемонстрировать свои возможности и показать, что даже при враждебной сделке рынки капитала могут воспользоваться его инструментарием. «Добыть деньги для враждебной сделки путем размещения на открытом рынке – это очередной успех, причем триумфальный», – объяснял Стюарт Шапиро из Skadden, Arps.

Однако некоторые юристы Pantry Pride возражали против плана добыть деньги на открытом рынке, считая такой способ чересчур медленным и сложным. Теперь, в пересмотренном варианте заявки Перельмана, Милкен вернулся к схеме частного размещения. Это недвусмысленно указывало на то, что сделка будет проведена быстро.

Консультанты и директоры Revlon осознали, наконец, что могут и не отстоять компанию. Они начали размышлять о рыцаре-избавителе или о ликвидации компании: ликвидировать бизнес примерно так, как замышлял и Перельман, но чтобы доход достался акционерам, а не Перельману.

Тем временем «боеьий штаб» Pantry Pride, располагавшийся аа втором этаже жилого дома MacAndrews в кабинете Перельмана (кабинет напоминал изысканную гостиную, украшенную скульптурами, картинами Модильяни и Леже), испытывал беспокойство. Команда то и дело подкрепляла свои силы в любимом ресторане Перельмана, знаменитом «Le Cirque», который находился в двух кварталах; его запросто называли «наш кафетерий». Пытаясь разрядить напряжение, Дон Энгель сравнивал ситуацию с игрой «синие против красных» в лагере Виноки (где когда-то отдыхал вместе с Драпкином) и подбадривал Перельмана: «Синие победят».

Перельман и Драпкин бродили по кварталу, обсуждая достоинства своего предложения. Новая жена Перельмана, Клаудия Коэн, ушла из «The New York Post», где работала светским хроникером, и теперь вела развлекательную программу на телевидении. Что бы ни происходило, Перельман и его команда обязательно смотрели ее утреннюю программу. Иногда Перельман, коротышка пяти с половиной футов, просил инвестиционщика из Drexel Пола Абекассиса снять туфли, они вставали спина к спине, и Перельман приказывал кому-нибудь из сотрудников объявить, кто выше.

Подобные развлечения свидетельствовали, что команда Pantry Pride временно не знает, чем себя занять. Впрочем, Перельман мог ждать. В худшем случае он рисковал потерять лишь деньги, затраченные на комиссионные и текущие расходы. Он не стал заранее приобретать акции Revlon, помня, что Верховный суд штата Делавэр одобрил дискриминационное предложение Unocal выкупить свои акции у всех, кроме Пикенса. В новом тендерном предложении Перельман претендовал на приобретение 90% акций, а это стоило того, чтобы подождать. «Мы целыми днями шумно обсуждали, что же в конце концов получится», – вспоминал один юрист.

Что касается Revlon, то она могла, конечно, «спрятать голову в песок» – и пусть Перельман попробует купить эти 90%; но ее консультанты понимали, насколько велик риск победы Перельмана и, следовательно, уступки компании по 42 доллара за акцию. Ведь Перельман вполне мог достать деньги, чтобы приобрести хотя бы 51 %, и в таком случае пострадали бы оставшиеся акционеры. Найти рыцаря-избавителя оказалось трудно: никто не хотел брать пеструю Revlon целиком, и особенно косметический бизнес, который несколько лет переживал депрессию.

Но через несколько дней после новой заявки Перельмана малоизвестное инвестиционное партнерство Adler and Shaykin, специализировавшееся на LBU, предложило купить никому (кроме Перельмана) не нужный косметический бизнес Revlon, причем цена приобретения в итоге выросла до умопомрачительных 900 миллионов долларов.

Предложение Adler and Shaykin гальванизировало ситуацию. К остальному бизнесу Revlon проявила интерес инвестиционная фирма Forstmann Little, тоже занимавшаяся LBO. Питер Джекит, с которым Бержерак год назад обсуждал перспективы выкупа Revlon управляющими, перешел из Lazard в Forstmann Little и был не прочь обновить старый план. Примерно дней через десять появился план, согласно которому Adler and Shaykin в отдельной сделке покупала косметику, Forstmann Little совместно с Бержераком и прочими управляющими приобретала остальную часть Revlon примерно за 1,4 миллиарда (по 56 долларов за акцию), потом косметику они продавали фирме American Home Business, а гигиенический бизнес оставляли себе.

Переговоры шли полным ходом, и Pantry Pride знала о них, по-видимому, не меньше, чем директорат Revlon. Многие участники переговоров со стороны Revlon-Forstmann Little были убеждены, что между советами директоров враждующих компаний был по меньшей мере один стабильный канал связи. Как бы ни происходили полезные для Pantry Ride утечки, они были постоянными и сильно вредили Revlon. «Я еще ни разу не сталкивался с утечками такой интенсивности, – сетовал Лумис из Lazard. – Противник получал сведения мгновенно. В результате создалось положение, когда партнеры по переговорам потеряли к нам доверие, хотели иметь дело только с определенными людьми и вообще свести информированность к минимуму. В частности, когда Forstmann Little собралась объявить свою ставку на третьем заседании совета директоров в октябре, она сообщила нам, что даст пятьдесят шесть долларов за акцию, только за час до заседания».

Тем временем Pantry Pride, прекрасно зная о намечавшейся сделке, страстно желала переманить Бержерака на свою сторону. Дон Энгель попытался уговорить Бержерака при посредничестве Гарольда Джени-на, прежнего босса Бержерака по ITT. Дженин от имени Pantry Pride должен был обещать Бержераку прежний «парашют» (как, впрочем, и Перельман при первом знакомстве), а кроме того еще и второй, который можно было обратить в наличные в течение двух лет; Дженин предлагал Бержераку одно из гигиенических отделений (на его вкус) по приемлемой цене – с полным предварительным кредитом. «Он не сказал, что такое „приемлемая цена", – вспоминал Бержерак. – Но стоимость всего пакета доходила до ста миллионов долларов».

Сведения Бержерака подтверждает советник Перельмана, хотя сам Перельман и его персональный юрист Драпкин категорически все (лри-цают. Как бы то ни было, отказ Бержерака от столь привлекательных условий привел Перельмана и консультантов Pantry Pride в замешательство. Кто-то даже назвал поведение Бержерака «иррациональным».

«Конечно, найдутся люди, которые сочтут ваш отказ от ста миллионов долларов безумием, – рассказывал Бержерак. – Но именно с такими людьми я и решил бороться, поскольку считал их злом».

После того как миссия Дженина провалилась, счастья решил попытать Роберт Гринхилл из Morgan Stanley – фирмы, согласившейся на подручную роль. «Помню, Гринхилл заявил, что провернет это дельце, Майкл-де поможет, – со смешком вспоминал один сотрудник Перельмана. – Но он только навредил».

Чтобы победить Forstmann Little, Pantry Pride не оставалось иного выхода, как предложить акционерам больше денег. 27 сентября она подняла ставку с 42 до 50 долларов за акцию, а 1 октября – до 53 долларов. Стюарт Шапиро из юридической команды Pantry Pride рассказывал, как все было: «В тот день мы все толпились в ожидании, зная, что у них заседание совета в шесть вечера. Все слухи до нас доходили. Мы знали, что Forstmann Little идет на пятьдесят два. И поэтому через полтора часа мы убедили друг друга, что нам нужно пойти на пятьдесят три. Мы составили письмо, и, поскольку было уже шесть часов, кому-то надо было его везти. Мы выбрали Денниса Левина: в здание Revlon трудно попасть вечером, а Деннис очень находчивый и, мы думали, он-то проберется. Вот мы и назначили его вестником. Денниса всего прямо передернуло. Чтобы скрасить ему дорогу, мы посадили его в „роллс-ройс", и он благополучно все доставил».

Еще в августе, по словам Шапиро, они не верили, что компания может стоить столько, но потом узнали, что дивеститура способна принести на несколько сотен миллионов долларов больше, чем предполагалось. К тому же они видели, как Phillip Morris Company Inc. заплатила за General Food Corporation почти 5,8 миллиарда долларов, a Procter and Gamble приобрела Richardson-Vicks за 1,55 миллиарда: это красноречиво свидетельствовало, что проверенные, известные производители потребительских товаров стоили гораздо больше, чем предрекали аналитики Уолл-стрит незадолго до этих сделок.

«С самого начала некоторые консультанты уверяли Перельмана, что он переплачивает уже при 47,5 доллара за акцию, – рассказывал Шапиро. – Но Перельман здраво рассудил, что большинство слишком консервативны в оценках, а стоимость активов всегда гораздо выше».

Совет директоров Revlon, уведомленный Бержераком, что менеджмент готовит свой вариант выкупа по более высокой цене, никак не отреагировал на 53 доллара Pantry Pride. Два дня спустя он собрался вновь и проголосовал за совместное предложение управляющих и Forstmann Little – 56 долларов за акцию. «Парашют» Бержерака учитывался и вкладывался в сделку; менеджмент получал 25% в компании. Схема не предусматривала «заслона» (соглашения, которое дает одному претенденту такие преимущества, что для других приобретение компании становится невыгодным) против конкурирующих ставок, но оговаривала «чрезвычайные» комиссионные Forstmann Little – 25 миллионов долларов в случае, если конкурент перекроет ставку.

Итак, в четверг, 3 октября, после двух месяцев волнений и переживаний, консультанты Revlon смогли вздохнуть спокойно. Сделка Forstmann Little–Adler and Shaykin была очень сложной, и ее участники сомневались, что смогут согласовать детали достаточно быстро.

Однако хватило всего десяти дней. Теперь, когда компании предстояло разделение, они были уверены, на сей раз уже твердо, что ускользнули от ненавистного Перельмана.

Но в следующий понедельник Pantry Pride вернулась, предложив 56,25 доллара за акцию.

В течение 48 часов, к среде, Drexel достала обязательства на 350 миллионов долларов из намеченных 700 миллионов и «с полной ответственностью» заявила, что добудет остальные 350 миллионов. Перельман заплатил за обязательства пять с лишним миллионов комиссионных.

В среду Артур Лаймен – он всегда был больше расположен к переговорам с Перельманом, чем коллеги-защитники Липтон и Рогатин, и пытался выступать посредником еще в июне – настоял, чтобы Бержерак, Теодор Форстманн и Перельман встретились и выработали трехстороннее соглашение.

Около полуночи 9 октября Перельман со свитой впервые появился в пышно раззолоченном фойе Revlon на 39-м этаже здания General Motors. «Никогда не забуду, как эти 20–30 ребят вывалились из лифтов, – рассказывал Бержерак. – Все низенькие, все лысые, все с огромными сигарами! Если бы киношники захотели собрать тридцать подобных, им вряд ли удалось бы. Но это действительно напоминало плохой фильм, где действие происходит, скажем, в Миссисипи или Луизиане и такие вот ребята собираются, чтобы подтасовать результаты местных выборов».

«Сцена еще та, – вторил ему Лаймен. – Все они расселись в одной комнате, положили ноги на столы Майкла и стряхивали пе-иел на его ковры».

Со своей стороны, свита Перельмана невысоко оценила местные роскошества: развешанные всюду головы охотничьих трофеев, пуфы из слоновьих ног, настенные изображения львов и тигров в духе Аберкром-би и Фитча, а также антикварный троноподобный стульчак в личном туалете Бержерака («верх безвкусицы», как выразился Драпкин).

Три стороны в различных комбинациях вели переговоры до четырех утра и выработали предварительный вариант: Перельман приобретает Revlon и продает Forstmann Little одну из ее дочерних гигиенических компаний по устраивающей Форстманна цене (потом Перельман назвал ее слишком низкой). Но Форстманн подчеркнул, что согласен лишь в том случае, если такая схема устроит Бержерака – ему ведь и дальше руководить компанией. На следующее утро Бержерак заявил, что она его не устраивает.

В результате встречи Перельман принял решение, которое произвело самое сильное впечатление на соперников: он заявил, что, поскольку, в отличие от Форстманна, не имеет доступа к цифрам Revlon, отныне будет использовать Forstmann Little в качестве ориентира и перекрывать любую их ставку на 25 центов (собственно, так он уже и сделал, предложив 56 долларов 25 центов).

«К этому времени, – считает Лумис из Lazard, – Перельман радикально изменил свою позицию. Раньше он хотел провести сделку века по 47,5 доллара, продать все и получить косметику даром. Теперь у него был иной принцип: „Сколько бы ни дала Forstmann Little, я буду на четверть доллара впереди". Теперь его в первую очередь волновала не дешевизна сделки, а выплаченные комиссионные, обслуживание полученных кредитов и собственная репутация как умелого покупателя. Я убежден, что, если бы Forstmann Little поднялась до 59 долларов, Перельман дал бы 60. Он чувствовал, что обязан победить любой ценой».

Действительно, обслуживание кредитов и процентных платежей по облигациям на 750 миллионов долларов стоило Перельману около ПО миллионов в год. В проспекте эмиссии Pantry Pride содержалась оговорка (которую Drexel потом сделает стандартной), что «средства, которые компания получает от текущих операций, не гарантируют выполнения ею данных обязательств». Почти половину из полученных за облигации примерно 730 миллионов долларов (после уплаты причитавшихся Drexel комиссионных) Перельман вложил в другие «мусорные» бумаги, сами по себе столь же рискованные, и должен бы.ч считаться с возможностью потерять основную сумму долга.

По большинству своих бумаг Pantry Pride платила чуть больше 14% годовых. Учитывая, что банковская ставка в тот момент составляла 8% годовых, Перельман нес дополнительные расходы почти на 40 миллионов долларов. Но дело было, конечно, не только в них. Как ему вообще возвращать 750 миллионов долларов? А ведь эти деньги (даже при всех хитроумных отсрочках) рано или поздно придется отдавать. Если Revlon уходит, значит, нужно искать что-то другое. И быстро. А на покупку годится только хорошая и не сверхдорогая компания – такую все труднее найти. Если же приобретение будет враждебным, то – после всех комиссионных и многомесячных текущих расходов, которые не возместить, – и здесь может ничего не выйти. Тогда он окажется уже не борцом с ветряными мельницами, а в чистом виде неудачником.

Кроме того, нужно учесть время и деньги, непосредственно вложенные в операцию по Revlon. Одним только юристам и инвестиционным банкам Перельман был должен 20 миллионов долларов комиссионных, не считая тех пяти миллионов, которые заплатил за обязательства по частным размещениям на 350 миллионов.

Но даже и эти несомненные практические соображения, как все единодушно подтверждают, не шли ни в какое сравнение со страстным желанием Перельмана выйти победителем. Общее мнение выразил Фред Салливан: «Перельман фантастически упорен. Заставить его уступить так же трудно, как отнять кость у собаки. Он будет цепляться до конца. Если бы ему пришлось идти на 90 долларов, я думаю, он пошел бы».

«Не знаю, где Ронни остановился бы, – вторил Абекассис из Drexel. – Мы сидели как на иголках. Ситуация становилась все более рискованной».

В лагере Revlon-Forstmann Little тоже заметили новый настрой Перельмана. И недели не прошло, как Лумис и его коллеги поняли, что хоронить Перельмана рано и что он, напротив, самый опасный соперник, готовый на любую ставку. «Нас так и подмывало, – вспоминал Бержерак, – назначить 60 или 65 долларов и посмотреть, что он будет делать. Но вот что делать нам самим, если он вдруг отступит?»

Увлеченные водоворотом событий, консультанты и директоры Revlon незаметно для себя отошли от первоначальной и оправданной позиции – не отдавать компанию Перельману по явно заниженной цене в 47,5 доллара за акцию – и втянулись в опасную игру «кто – кого». Динамика процесса изменилась, но они продолжали обороняться, ослепленные враждебностью к Перельману.

В последнюю неделю к ситуации добавился новый фактор. Когда совет директоров Revlon одобрил выкуп с участием Форстманна, ему пришлось отменить все защитные меры, принятые против Pantry Pride. Он приостановил действие «ядовитой пилюли» и ограничение на дополнительные кредиты (предусмотренное обменной операцией), чтобы Форстманн мог кредитовать сделку займами под активы Revlon.

Но объявление о кредитованном выкупе привело к падению цены выпущенных 26 августа обменных векселей, которые должны были продаваться по номиналу. (Векселя стали менее обеспеченными, поскольку доля долга в структуре капитала Revlon должна была вырасти.) В своих письменных показаниях Рифкинд заявил: «Со дня нашего заседания 3 октября векселя упали до 87 долларов и по сравнению с номиналом стоили в общей сложности на 60 миллионов долларов меньше. Меня захлестнул шквал звонков от разгневанных держателей векселей: они обменяли свои акции на бумаги доходностью 10,75% в расчете, что их стоимость не будет ниже номинала, а она мгновенно упала на 13%».

10 октября «The Wall Street Journal» поместила статью под заголовком «Инвесторы Revlon заявляют, что действия компании могут принести им миллионные убытки». Некоторые владельцы векселей, сообщалось в статье, рассматривали возможность судебного иска.

Как Pantry Pride относилась к проблеме векселей, не совсем ясно. 11 октября Джиттис отправил в Revlon письмо с заявлением, что Pantry Pride заплатит по векселям проценты и основную сумму – иными словами, ничего сверху. Правда, Драпкин (согласно его письменным показаниям) 10 октября позвонил Липтону и сообщил, что они «намерены решить беспокоящую Revlon проблему держателей векселей, и этот вопрос не должен быть препятствием к сделке».

Предельно ясно высказалась Forstmann Little: она обещала обменять старые векселя на новые по номиналу и поднять ставку до 57,25 доллара – на доллар выше Перельмана. Взамен Форстманн попросил защитные гарантии, которые практически не позволяли больше никому претендовать на Revlon: если некто аккумулирует 40% акций компании, автоматически вступает в силу право Fortsmann Little приобрести два ее дочерних отделения, Vision Care и National Health Laboratories, за 525 миллионов долларов (то есть, по оценкам Lazard, ниже рыночной стоимости). Кроме того, по новой схеме Форстманна управляющие выпадали из числа собственников компании. Липтон и Лай-мен предупредили Бержерака, что, если условия Форстманна будут приняты, резкий конфликт в руководстве компании неизбежен.

12 октября, после того как весь предшествующий день Драпкин безуспешно пытался связаться с консультантами Revlon, чтобы возобновить переговоры, совет директоров одобрил новую версию Forst-rnann Little с защитными гарантиями. Гарантии были принципиально важны не только для Форстманна, желавшего отделаться от настырного Перельмана, но и для совета, который хотел того же. Согласно протоколам заседания (в соответствии с традиционной практикой Липтона они велись очень подробно), «цель защитных мер, как подчеркнул Липтон, – воспрепятствовать повышению ставки сверх 57,25 доллара».

На решающем заседании к совету директоров обратился Форстманн. Он заявил, что объединился с директорами Revlon, чтобы победить общего врага, парвеню худшего сорта.

«Мистер Форстманн отметил, что до этой сделки никогда не слышал о Роналде Перельмане. По утверждению мистера Форстманна, мистер Перельман предложил ему разделить компанию между ними. Как подчеркнул мистер Форстманн, мистер Перельман ни словом не упомянул о сотрудниках компании... У мистера Форстманна спросили, что в конечном счете отвратило его от соглашения с Pantry Pride. Мистер Форстманн ответил, что его с самого начала не устроила позиция мистера Перельмана. Он заявил, что не для того участвует в этой сделке, чтобы сговариваться с мистером Перельманом. Принимая участие в сделке, сказал мистер Форстманн, он руководствуется не только финансовыми интересами, но и другими соображениями, а эти соображения, несомненно, пострадали бы, если бы он заключил соглашение с Pantry Pride».

СПУСТЯ ДВЕ НЕДЕЛИ судья Канцлерского суда штата Делавэр Джозеф Уолш отменил предоставленные Форстманну защитные гарантии. (Правила обнародования информации и гарантирования кредитов, предполагаемое нарушение которых разбиралось на предшествующем процессе, регулируются федеральным законодательством, в то время как данный вопрос – о нарушении советом директоров Revlon фидуциарной обязанности перед акционерами посредством введения защитных мер – находится в юрисдикции штата.)

Суд постановил, что совет Revlon действительно «не выполнил свою фидуциарную обязанность перед акционерами» и нарушил требование действовать «честно и добросовестно». Хотя суд счел допустимыми прежние защитные меры – «ядовитую пилюлю» и обменное предложение, – он констатировал, что. nocKo.nbKv НРИЧЙРЖНЛГТЬ ПЯР-членения компании стала очевидной, задача директоров состояла уже не в защите от агрессивного поглощения, а «в надлежащем проведении аукциона с целью получить за отдельные части Revlon как можно более высокую цену».

В подобной ситуации, считал суд, совет директоров не имел права исходить из своих симпатий и антипатий к претендентам. Однако он проявил фаворитизм, выразившийся в «предпочтении Forstmann Little, несмотря на упущенную выгоду». Причиной такого решения, констатировал суд, послужила личная ответственность директоров перед держателями векселей. Но главную и единственную ответственность директоры должны нести не перед держателями векселей, а перед акционерами. Таким образом, по мнению суда, они преследовали «личный интерес», который и побудил их пойти на уступки Forstmann Little и выключить из сделки Pantry Pride.

Директоры, говорилось далее в постановлейии, не ограничились предоставлением защитных гарантий Forstmann Little, но предприняли дополнительные шаги с целью затруднить противодействие этим защитным мерам: после заседания совета компания перевела на депонент активы двух включенных в соглашение дочерних отделений. Суд удовлетворил протест Pantry Pride и запретил любые переводы активов до того момента, как будет подана и рассмотрена соответствующая просьба. По мнению Джо Флома, перевод активов был «их самой крупной ошибкой и во многом предопределил решение суда».

В четверг, за два дня до финального заседания совета директоров Revlon, на котором выступил Форстманн, судья Уолш принял юристов Revlon и Pantry Pride. Юристы Перельмана просили незамедлительно рассмотреть их ходатайство о наложении запрета на действия, предпринимаемые в связи с соглашением Revlon и Форстманна (в пользу которого проголосовал совет Revlon). Юристы Revlon, со своей стороны, указывали, что для подобной спешки нет никаких оснований и рассмотрение вполне можно провести после выходных, на следующей неделе, поскольку никакие дополнительные действия не планируются. Совет Revlon собрался в субботу и утвердил защитные гарантии. А в понедельник, когда у банков выходной, Revlon и Forstmann Little сумели перевести активы и 25 миллионов долларов комиссионных на случай срыва сделки из Manufacturers Hanover в Morgan Guaranty. На следующий день разъяренные юристы Pantry Pride явились к судье; он пришел в такое же состояние и немедленно запретил дальнейшие переводы активов.

1 ноября Верховный суд штата Делавэр утвердил решение нижестоящего суда и положил конец битве, начавшейся еще в августе. В частном определении суд отметил:

«В ходе переговоров Форстманн получил все преимущества, которых была лишена Pantry Pride: сотрудничество со стороны менеджмента, доступ к финансовым данным и эксклюзивную возможность сообщить свои предложения непосредственно совету директоров. Фаворитизм по отношению к рыцарю-избавителю ради решительного отражения враждебного притязания был бы оправдан, если бы последнее существенно угрожало интересам акционеров. Но в случае, когда претенденты делают сопоставимые предложения или расчленение компании становится неизбежным, директоры не имеют права вести себя подобно руководству Unocal [ссылка на судебное решение по Unocal, директоры которой значительно превысили свои полномочия] и ставить на фаворита в ущерб соперничающей стороне».

Суд отметил, что после первой встречи Перельмана и Бержерака в июле «все последующие инициативы Pantry Pride встречали негативную реакцию, отчасти, возможно, основанную на сильной личной антипатии мистера Бержерака к мистеру Перельману».

Действительно, главная причина была именно в этом – в непреодолимой неприязни, которую Бержерак и его окружение испытывали к Перельману, «Panty Pride» и «дрекселям». Директоры и консультанты Revlon предпочли Forstmann Little отнюдь не из страха, что Перельман плохо обойдется с держателями векселей. Пуще всего они боялись, что Перельман вернется, станет предлагать больше и больше, распахнет необъятные закрома и спасения от него не будет.

ЗАВОЕВАНИЕ REVLON ознаменовало конец эпохи. Защитники компании боролись за сохранение прежнего образа корпоративной жизни – роскошного, близкого им по духу и безопасного, где соперником мог выступить разве что другой корпоративный гигант. Но этот образ жизни продемонстрировал свою непрочность в экономическом мире. «Мусорные» мародеры одержали победу, и, если они победили здесь, они могли победить где угодно. Все произошло так стремительно, что консультанты Revlon не осознали значения этого события. Вспоминая о компании, они смотрели на нее сквозь призму ушедшей эпохи и явно не чувствовали наступивших перемен. Милкен создал новую эпоху не в одиночку, но он больше, чем кто бы то ни было, способствовал ее возникновению.

Несколько месяцев спустя Рифкинд вернулся в совет MacAndrews and Forbes, но отказался войти в новый совет Revlon. «Я был директором в Revlon еще с пятидесятых годов, – задумчиво вспоминал Рифкинд. – Я видел, как Ревсон выстраивал компанию. Совет у нас был как семья. Мы знали друг друга многие годы. Все дышало корпоративным духом».

Взглянув на церковь Св. Варфоломея на Парк-авеню, которую видно из окна его кабинета, он добавил: «Если бы вам доказали, что кирпичи этого храма [sic] можно с выгодой продать на рынке, неужели бы вы разобрали его? Знаю, знаю, нынешние компании что собрать, что разобрать – пустяки, цемента нигде нет».

В последние дни схватки и сразу после нее Бержераку немало досталось от прессы. Перельман с товарищами тоже потешался над Бержераком: акционеры, по его словам, заслужили, чтобы их избавили от подобного типа. На вопрос журналиста «New York Times», действительно ли он предлагал Бержераку дополнительные льготы, Перельман ответил: «Думаю, он и так жил лучше некуда».

Огромный «парашют» и европейски изысканный стиль жизни (за счет многочисленных корпоративных привилегий) делали Берже- рака удобной мишенью. После того как было объявлено, что Forstmannn Little выкупает компанию совместно с управляющими, пресса уже не отставала от Бержерака. В начале схватки он заявил, что акция Revlon стоит 65 долларов и обозвал Перельмана «громилой». А затем – своем выходном пособии почти в 35 миллионов долларов – собственноручно подготовил расчленение компании и допустил, чтобы за акции дали на девять долларов меньше, чем, по его же словам, она стоит.

Этого было достаточно, чтобы заклеймить Бержерака как своекоч. рыстного лицемера. Однако критики не учли, что 56 долларов за акцию – хорошая цена по сравнению с первой (47,5 доллара) и тем более со второй ставкой Перельмана (42 доллара с учетом расходов на обменную операцию Revlon), и Бержерак добился ее в тяжелой борьбе. Тем самым он, несомненно, принес пользу акционерам. Правда, нельзя отрицать, что Бержерак собирался сделать именно то, в чем обвинял Перельмана, – расчленить компанию. Но ведь ни один ры-царь-избавитель не брал ее целиком. И разве лучше было умыть руки и позволить Перельману расчленить компанию при 53 долларах? Руководя процессом, Бержерак мог реально позаботиться о своих лю-дях, а это соображение, как утверждают консультанты, неизменна управляло его действиями. Преследуй Бержерак только свою выгоду, он сразу взял бы то, что предлагал Перельман ему лично.

Сам Бержерак так вспоминал свое поражение: «Это было ужасно». Надеюсь, мне больше не доведется пережить ничего подобного. На последнем заседании совета никто не мог сдержать чувств, и у меня слезы стояли в глазах... Поймите, люди любили свою компанию. Если у вас отняли любимого человека, каково вам?»

Revlon была открытой акционерной компанией. Она не принадлежала Бержераку и никому из тех, кто оплакивал ее на последнее совете. Но собственность акционеров – абстракция в сравнение с весьма осязаемой реальностью компании, ее директоров, ее сотрудников, каждый день приходящих на работу, ее клиентов и проживающих рядом людей. Именно разрушение этой непосредственно ощутимой реальности и возбуждает бурю эмоций против враждебного поглощения.

Феликс Рогатин, сравнивая битву за Revlon – которую он назвал своим «девичьим опытом» в отражении грабительских «мусорных» налетов – с другими подобными акциями, где он тоже выступал защитником, рассудил так: «Ведь обычно на одной стороне люди, которых интересует их продукт, их бизнес-стратегия, и проблема для них в том, как соединить две компании вместе и заставить их расти, как нужно действовать, чтобы они процветали и преуспевали. А на другой думают главным образом о том, что продать и за сколько продать, лишь бы достался кусочек задаром или почти задаром. Здесь главное – растерзать основу, а интерес только к деньгам и никакого внимания к людям, клиентам, качеству, как бы там ни выходило».

Привычный мир изменился. Но он изменился не к лучшему. И дело было не в том, что старые члены клуба презирали нахрапистых парвеню, не признающих ничего, кроме долларов, а выскочки теперь лезли на первые роли, хотя и это, конечно, имело значение. Дело было в другом: новоявленные пришельцы так стремились войти в желанный круг, что попрали не только общественные ценности, но и законы. Защитники Revlon потерпели неудачу, пытаясь доказать нарушение законов, но продолжали верить в свою правоту.

Вот что сказал один участник этой сделки: «В семидесятых годах я имел дело со многими людьми. Некоторые мне нравились, некоторые – нет, но все это были люди умные и незаурядные. Например, арбитражеры Боб Рубин [из Goldman, Sachs] и Банни Ласкер [из Lasker, Stone and Stern] отличались безукоризненной честностью: когда они подозревали, что к ним попала внутренняя информация, то звонили нам, и, если мы подтверждали, они замораживали ставки. И клиенты были другие: например, Ларри Тиш хотел получить CNA (или одна крупная компания – другую крупную компанию) исключительно потому, что рассчитывал управлять ею лучше. А теперь кругом одни Айкены, Джейкобсы, Пикенсы, Пельтцы да Перельманы».

«И еще, – заметил этот человек, имея в виду маниакальную подозрительность, порожденную „мусорными" войнами, – теперь мы нанимаем детективов, чтобы они искали в комнатах жучки, проверяли телефонные линии, выясняли, не подслушивают ли нас направленным электронным лучом и не следят ли за нами скрытые камеры. Все это отравляет мне жизнь. Чувствуешь себя по уши в грязи, сверху на тебя льется грязь, и ты барахтаешься, чтобы выбраться. И всему виной Drexel. Без нее ничего бы этого не было».

В СТАНЕ ЗАЩИТНИКОВ Revlon царила скорбь, а «команда синих» ликовала. В начале ноября Перельман отпраздновал завершение сделки, пригласив 30 консультантов, юристов и представителей инвестиционных банков на ужин в «Le Club», фешенебельный ночной клуб на Манхэттене. Любимое шампанское Перельмана «Cristal» лилось рекой, а его приближенные разыграли небольшой скетч, названный «победной песней» (по традиции «сражений цветных команд»).

Начинался он сценой первой встречи Перельмана и Бержерака в июне 1985 года. Бержерака изображал Деннис Левин. В полном охотничьем облачении, он, имитируя французский акцент, именовал Перельмана «выскочкой» и «филадельфийским еврейчиком». Перельмана играл Энгель. На нем были туфли от Gucci и сшитый по заказу костюм от Fiorentino за три тысячи долларов, а во рту дымилась толстенная сигара «Macanudo», пепел с которой он стряхивал на «ковер Бержерака». Когда Бержерак (Левин) предложил Перельману (Энге-лю) «Chateau Lafite», тот потребовал водки. «Мужлан!» – фыркнул Бержерак.

Собравшимся в тот вечер было что праздновать. Перельман заполучил компанию своей мечты – пусть и не даром (как поначалу замышлял). Сколько она будет ему стоить, выяснится только после проведения дивеституры. Но для большинства участников празднества операция Перельмана уже обернулась золотым дождем, особенно для юристов и консультантов-инвестиционщиков. Одни лишь их комиссионные превысили 100 миллионов долларов – рекорд среди всех поглощений. Даже когда Standard Oil отвалила за Gulf Oil Corporation 13,4 миллиарда долларов (это приобретение спровоцировал Пикенс), комиссионные не превысили 60 миллионов.

Фирмы Wachtell, Lipton и Paul, Weiss выставили Revlon счет приблизительно на 10 миллионов, a Pantry Pride заплатила Skadden, Arps примерно семь-восемь миллионов. Fried, Frank, Harris and Shriver, представлявшая Forstmann Little, получила по меньшей мере миллион.

Но, как обычно, выручка инвестиционных Оанков была значительно крупнее, хотя с их стороны над сделкой почти всегда работает куда меньше людей, чем со стороны юристов. Goldman, Sachs and Company получила порядка трех миллионов от Forstmann Little, a Lazard Freres – почти 11 миллионов от Revlon. По завершении дивеститур Morgan Stanley досталось около 25 миллионов – существенно меньше обещанного потолка в 30 миллионов. Drexel убеждала Перельмана не давать Morgan и этого (поскольку она отказалась фигурировать в тендерном предложении): им-де причитаются только комиссионные за идею.

Сама Drexel, естественно, потребовала львиную долю – более 65 миллионов долларов. При июльском размещении бумаг Pantry Pride на 750 миллионов Drexel получила эмиссионную скидку, или комиссионные, в размере 3,5%, что составило 25 миллионов. Еще 11 миллионов она взяла за консультации, а около 30 миллионов – за организацию частных размещений на 770 миллионов долларов.

Сверх того, когда весной 1985 года MacAndrews and Forbes приобрела 37,6% акций Pantry Pride за 60 миллионов долларов, связанная с Drexel структура, известная как Prime Capital Associates, тоже купила акции Pantry Pride на 10 миллионов и на тех же условиях, что и MacAndrews. Эти акции послужили традиционным поощрительным фондом Милкена, и он оделил ими себя и тех, к кому благоволил, – своих приближенных, некоторых ключевых сотрудников отдела корпоративных финансов и Дона Энгеля в числе партнеров Prime Capital Associates.

Почти все старшие управляющие Revlon ушли, но не с пустыми руками. Тринадцать управляющих получили «парашюты» в общей сложности на 42,2 миллиона долларов. Из этой суммы 15 миллионов приходилось на «парашют» Бержерака – по тем временам небывалый. Сверх того Бержерак получил зарплату и премиальные за пять лет (примерно семь миллионов), опционы на акции и быстрые выплаты по специальным акциям на 13 миллионов. В итоге его выходное пособие составило минимум 35 миллионов долларов.

Акционеры Revlon тоже обогатились. До появления Перельмана за ее акции давали чуть больше 30 долларов, а в результате Pantry Pride заплатила по 58 долларов. (Сразу же после слушания в Канцлерском суде, но раньше, чем судья Уолш вынес свое постановление, Перельман поднял ставку с 56,25 доллара до 58.)

И акционеры Pantry Pride не остались внакладе. До того как Перельман приобрел компанию весной 1985 года, ее акции котировались примерно по 3,75 доллара, а потом меньше чем за год выросли втрое.

Наконец, получили прибыль те, кто подписался на облигации, купил их и решил быстро продать. По признанию одного покупателя, он начал аккумулировать акции Revlon, когда Перельман еще не объявил свое предложение, но уже стало известно, что Revlon «на игорном столе», и за несколько месяцев купил их на 16 миллионов долларов. Затем Drexel предложила ему приобрести облигации Перельмана, и он поэтому был очень заинтересован, чтобы операция по Revlon прошла успешно. Он продал свои акции за 18 миллионов и вложил их в облигации под 13,75% годовых плюс 0,75% комиссионных за подписку.

В середине ноября сделка завершилась окончательно, а через две недели появились сообщения, что Revlon собирается продать британской Beecham Group за 400 миллионов долларов свое дочернее гигиеническое отделение Norcliff Thayer и производство специальных химикалий Reheis; отделение лекарственных препаратов покупала Rorer за 600 с лишним миллионов. В начале декабря о продажах было объявлено официально. Некоторых наблюдателей озадачили стремительность сделки с Rorer и отсутствие аукциона. Завесу тайны приоткрыл Говард Джиттис: «У Rorer была исключительная позиция – ну, или почти исключительная. Мы им предложили: „Если мы получим Revlon, а вы прямо сейчас обещаете нам купить этот филиал, тогда мы проведем закрытую сделку"». Если подобное соглашение действительно заключили до того, как Перельман приобрел Revlon, оно должно было фигурировать в отчетности для Комиссии по ценным бумагам и биржам. Но впоследствии Джиттис утверждал, что никаких преимущественных прав на покупку никто не получал.

«В тот момент [в декабре], – продолжил свой рассказ покупатель облигаций, – деньги еще ждали своего часа, поскольку Милкен не рисковал выкупать облигации в течение шести месяцев. Но вскоре все стало вполне безопасно, бумаги созрели для разных ссудо-сберегательных фирм, и Милкен попросил облигации обратно. Меня это тоже устраивало, поскольку я хотел возвратить свои деньги. И я был не прочь сыграть за команду Милкена, чтобы он позвал меня и в следующий раз».

Перед нами классический пример перемещения облигаций – от рисковых игроков первой линии к более осторожным ссудо-сберегательным фирмам, страховым компаниям и пенсионным фондам. То же самое происходило в операции Triangle-National Can. Игроки первой линии, частные покупатели, освобождались для очередной суперсделки, которой в декабре обещала стать CAF–Union Carbide, а менее рисковые, но тоже голодные игроки могли теперь удовлетворить свой аппетит.

Единственным диссонансом в этом хоре счастливчиков звучали, как обычно в таких сделках, голоса тех, кто держал облигации поглощенной компании: их бумаги немедленно упали в цене, поскольку Долговое бремя компании сильно возросло. Правда, потом облигации поднялись, и это еще раз подтвердило истинность евангелия от Милкена, возвестившего, что если низкорейтинговые облигации могут и подняться, то высокорейтинговые – только упасть. Когда Милкен начал это проповедовать, он был сторонним наблюдателем. Теперь же, спустя много лет, он стал реальной движущей силой. В течение всего этого времени налетчики Милкена угрожали компаниям, побуждая их предпринимать защитные реструктуризации и тем самым ронять цену своих облигаций. Они же и покупали компании, чьи облигации упали в результате подобных мер. По данным Drexel, в 1985 году «мусорные» облигации на сумму 4,6 миллиарда долларов поднялись до инвестиционной категории, а в «мусорную» преисподнюю тем временем опустились бумаги инвестиционного уровня стоимостью 9,1 миллиарда долларов.

Год СПУСТЯ после могучей гулянки «синих» в «Le Club» Перельман был столь же активен. В октябре 1986 года он совершил набег на пищевую компанию СРС International, а затем продал свои акции Salomon Brothers с 41-миллионной прибылью («Wall Street Journal» в колонке «Что слышно на Стрит» предположила, что эта сделка была ангажированной, искусственно спровоцированной и – если вправду так – первым, пусть и завуалированным, случаем «зеленого шантажа» со стороны Перельмана).

В начале ноября Перельман аккумулировал 15% акций Transworld Corporation – конгломерата, включавшего сети ресторанов, отелей и предприятий продовольственного обслуживания. Transworld решила ликвидироваться, но Перельману удалось заполучить опцион на приобретение жемчужины компании, Hilton International Company, за миллиард долларов. Кроме этого опциона он в один месяц получил на инвестированных в Transworld 223 миллионах долларов 55 миллионов прибыли (учтенной, но не реализованной). 14 ноября он предложил 4.1 миллиарда долларов наличными – при «очень ответственной» поддержке Drexel – за Gillette Company, производителя бритвенных принадлежностей.

Перельман продолжал свое хищническое пиршество. Но вот удалось ли ему превратить Revlon (приобретение которой вознесло его из неизвестного мелкого дельца до великого корпоративного могола, в компанию мирового класса, воплощение мечты – большой вопрос. Перельман заплатил за акции Revlon 1,8 миллиарда долларов, для чего привлек кредиты на миллиард; с учетом комиссионных и операционных расходов все приобретение обошлось в три миллиарда. За проданные гигиенические отделения он получил 1,4 миллиарда и сохранил National Health Labs и Vision Care, которые тогда стоили примерно 1.2 миллиарда (правда, с тех пор цена поднялась). Иными словами, косметический бизнес Перельман получил не даром (как поначалу рассчитывал), а почти за 400 миллионов долларов. Кроме того, договоренность Revlon с Adler and Shaykin о продаже косметического бизнеса за 900 миллионов (по утверждению Перельмана, за 780) потребовала разбирательства в суде, стоившего еще 23,7 миллиона. (К концу 1987 года Перельман нарастил косметический бизнес и сделал его крупнейшим в мире: приобрел Max Factor, Charles'of the Ritz и Germaine Monteil в общей сложности более чем за 500 миллионов долларов. По отчетам Revlon, операционная прибыль за 1987 год по сравнению с 1985 годом удвоилась.)

В октябре 1986 года Драпкин объявил, что уходит из Skadden, Arps (где зарабатывал больше миллиона в год) к Перельману в качестве вице-председателя Revlon Group (после слияния с Pantry Pride объединение стало называться Revlon Group, Inc.). «Ронни, – утверждал тогда Драпкин, – готов полностью преобразить косметику. Я не думаю, что он когда-нибудь продаст Revlon: он, по моему мнению, рассматривает ее как стержень своей империи».

Другие были не столь оптимистичны. «Борьба будет жесткой, очень жесткой, – комментировал один знаток отрасли. – Марка компании потерпела слишком большой ущерб. Я не знаю ни одной косметической марки, которая после подобных событий смогла восстановиться». Многие не одобряли решение Перельмана назначить Сола Левина, протеже Чарлза Ревсона, которого Бержерак отправил в консультанты, президентом компании; в свое время квалификация Левина не устроила Бержерака.

Бержерак, как и следовало ожидать, выступил в числе самых мрачных предсказателей. Он был убежден, что Перельмана соблазнил блеск косметического бизнеса и что в этом-то бизнесе и коренится его погибель. «Косметика стоила 500 миллионов в лучшем случае, – утверждал Бержерак. – И вместо того, чтобы взять 900 миллионов у Adler and Shaykin, он бездарно продал гигиенический бизнес, работавший как часы и с огромной прибылью. Иначе говоря, он избавился от хорошего и оставил плохое».

Такая схема действительно противоречила тому, что Перельман делал в своих прежних, небольших поглощениях, да и косметический бизнес никак не соответствовал профилю предыдущих приобретений Перельмана. По мнению Абекассиса из Drexel, «Revlon действительно менее предсказуема, чем прежние приобретения Ронни, которые не зависели от сложной системы продаж. Revlon ведь продает грезы и мечты, а это совсем другая история. Он кое-что делает с Revlon – сокращает издержки, консолидирует бизнес. Но о решительных переменах пока говорить не приходится. К тому же эти меры не могут помочь компании в долгосрочной перспективе».

Абекассис считает, что Revlon необходимо все внимание Перельмана, но неусидчивому Перельману трудно оставаться на одном месте. «Он привык приходить, слегка разбирать завалы и отправляться дальше, – добавил Абекассис. – Так можно обойтись с шоколадом и ароматизаторами [MacAndrews] или с Technicolor, но здесь другой случай. Буквально на днях я ему это объяснял, а он заявил: „Значит, по-твоему, я должен тут сидеть, как привязанный, и за всем следить?". Ронни – деловой человек, – заключил Абекассис. – Он желает устраивать сделки».

Неудивительно, что Перельман изменил согласованный с Милке-ном план – распродать Revlon и погасить свой «мусорный» долг в основном или даже полностью. Вместо этого Перельман рефинансировал бумаги. По утверждению одного из членов Комитета по надзору за размещениями, созданного в Drexel, некоторые в комитете считали, что Перельман должен погасить долг, но другие их не поддержали.

Милкен, по словам Абекассиса, лояльно отнесся к желанию Перель-мана сохранить наличные: «Майк – трейдер. Он чувствует момент, когда начать, когда закончить. И он малый ненасытный. Поэтому он и не говорит „стоп". К тому же, он доверяет Ронни».

Если бы сделка с Transworld удалась полностью, объяснил Абекассис, Перельману пришлось бы отдать Drexel 30% ее акций (которыми Милкен, скорее всего, поощрил бы некоторых покупателей облигаций). «Ронни не любит делиться капиталом, но если он не будет делиться, то и сделок не будет. В операции по Revlon он согласился дать Drexel варранты на акции Pantry Pride, причем не так уж и много. А ведь это наш способ получать комиссионные. Поэтому мы заняли жесткую позицию и сказали Ронни, что в следующий раз ему придется поделиться капиталом».

Осенью 1986 года многомиллиардные сделки Перельмана по-прежнему зависели от Drexel. Для Transworld, которая могла обойтись в 2,5 миллиарда, у него, как считает Абекассис, не было иных ресурсов: «Активы не всегда легко продать. Поэтому нужны „длинные" деньги. А банки вам их не дадут. Вот вчера я был на совещании. Они [банк] очень переживают за свои 400 миллионов, а у нас под ними 1,9 миллиарда долга [субординированного по отношению к первоочередному, обеспеченному банковскому долгу]».

Хотя перспективы возрождения Revlon оставались туманными, ее приобретение, несомненно, чудесным образом способствовало повышению социального статуса Перельмана. Любой знающий Перельмана человек подтвердит, что он всегда (еще со времен Филадельфии, где местная элита его отторгала) стремился войти в высшие круги, в компанию знаменитостей. В платежной ведомости Technicolor числился «консультантом» некто Деннис Стейн, известный тем, что некоторое время был помолвлен с Элизабет Тейлор (за глаза его называли «мальчиком на побегушках с большой зарплатой»). Основная функция Стейна, по словам сведущих людей, состояла в том, чтобы знакомить Перельмана со знаменитостями.

Через несколько месяцев после приобретения Revlon Перельман пригласил своим секретарем по протокольным вопросам Нэнси Гар-динер, редактора журнала «Town & Country» с хорошими связями в обществе. В совет директоров Revlon он ввел Энн Гетти («Ронни твердо решил иметь блистательный совет», – заметил один ближайший сотрудник). По сведениям журнала «Spy», в гостях у Перельмана на Восточной 63-й стрит бывали Жаклин Онассис, Хальстон, Кэролайн Геррара и Келвин Клайн. Кроме того, Перельмана избрали почетным председателем одного из самых престижных и изысканных по составу гостей благотворительных вечеров года – в Нью-Йоркской публичной библиотеке.

По поводу всех слухов о желании Перельмана получить доступ в высший свет Бержерак с едким смешком заметил: «Лучше всех выразился Тедди Форстманн: „Это будет самая дорогая цена в истории страны за право получить хороший стол в нью-йоркском ресторане"».

К СЕНТЯБРЮ 1986 ГОДА Перельман вполне освоился в роскошном офисе Revlon, куда он и «дрексели» однажды явились как наглые выскочки и стряхивали пепел на персидские ковры Бержерака. Он и Драпкин демонстративно осуждали излишества Бержерака – особенно «бо-инг-727» с оружейным шкафом для сафари и офис компании в Париже, настоящий «замок» (как называл его Перельман). Теперь самолет сдавался в лизинг через одну из компаний Перельмана, *замок*, став- ший его парижским офисом, Перельман решил не продавать и приказал заново отделать офис в Нью-Йорке. А Джеймс, дворецкий Бержерака, стал прислуживать Перельману.

Тридцатипятимиллионный «парашют» Бержерака тоже вызывал справедливое возмущение Перельмана и Драпкина, подобающее этим знаменосцам корпоративной революции. Но контракт самого Драпкина превосходил самые смелые мечты Бержерака. (Правда, весной 1987 года Перельман приватизировал компанию, так что деньги Драпкин получал не из кармана акционеров; но контракт вступил в действие, когда Revlon Group еще была открытой компанией, а после ее приватизации Перельман стал должен держателям облигаций 3,7 миллиарда Долларов. Соотношение «долг/собственный капитал» в MacAndrews and Forbes, на вершине пирамиды Перельмана, составило 18 : 1.)

По условиям шестилетнего контракта с MacAndrews and Forbes Holdings (выше нее в империи Перельмана стоял только сам Перельман, а все прочие компании – ниже) Драпкин получал два миллиона долларов как разовое вознаграждение за согласие подписать контракт, зарплату, которая с 2500000 долларов в 1987 году поднялась до 4 192650 долларов в 1992 году, и ежегодные премиальные миллион долларов. Кроме того, он получил право на 20% чистой торговой прибыли в будущих инвестиционных партнерствах. Отдельный пятилетний контракт с Revlon гарантировал Драпкину еще 1,5 миллиона долларов в год. Деятельность Драпкина на новом посту уже к марту 1988 года обошлась в 6,7 миллиона долларов – замечательный образец современной политики снижения корпоративных расходов – и при торговых прибылях Перельмана в дальнейшем вполне могла стоить десятки миллионов. И Драпкин был далеко не единственным, кого обогатила щедрость Перельмана. Брюс Словин и Говард Джиттис тоже получали миллионы.

Автора этой книги Перельман принял для интервью в привычном для себя виде: в форменном флотском свитере, глубоко развалившись в кресле, водрузив на кофейный столик ноги во флотских же носках (но без ботинок от Gucci) и с неизменной сигарой во рту. Поза была обычной, а человек – нет. Он постоянно поскрипывал зубами. По-видимому, он усиленно старался произвести приятное впечатление; но против его воли, откуда-то из глубины, проступала смесь нетерпимости, вульгарности и несдержанности – нечто в любом случае малоприятное.

Он рявкнул на секретаршу, которая осмелилась сделать шесть шагов и передать ему бумагу, – поскольку он только что приказал ей вызвать Драпкина и этот приказ подразумевал движение в обратном направлении. Сотрудники подтвердили, что Перельман постоянно кричит на всех, кто с ним работает, – на Джиттиса, Словина, Драпкина, инвестиционщиков из Drexel – кроме, пожалуй, Милкена. «Это патология, – заметил один сотрудник. – Оправдать его можно лишь тем, что он неспособен держать себя в руках».

Когда явился Драпкин, Перельман завел'речь о том, как правильно оценили его бывшие соперники по Revlon, уяснившие, что здесь он пойдет до конца, что, если они дадут 59 долларов, он даст 60. «Но при этом мы никогда не позволяли эмоциям взять верх над финансовым расчетом, – заявил он. – Возьмите данные по нашим сделкам, например по Richardson: там, где уже не было смысла набавлять, мы выходили из игры».

А как быть с тем, что под Revlon он занял 750 миллионов долларов с высокими расходами на обслуживание долга? «Мы все реинвестировали, – коротко ответил Перельман. – Теперь я сижу на денежном сундуке в 1,5 миллиарда. У меня отрицательный показатель в пределах пункта. Но меня это устраивает, потому что хоть завтра я могу без единого звонка провести 80% сделок, которые вообще доступны».

На вопрос, когда он понял, какой высоты препятствие одолел, взяв Revlon, Перельман ответил, что «процесс развивался постадий-но». Нет, он и в мыслях не имел таких вершин, когда в 1978 году приобрел ювелирную компанию Cohen-Hatfield. «Вспомним 1978 год: даже если мы могли выбрать компанию, сами финансировать покупку мы были не в состоянии, – заметил Перельман, говоря о себе во множественном числе. – И тут без Drexel ничего бы не вышло».

В Revlon, продолжал Перельман, он много чего изменил. Например, он нанял Ричарда Эведона фотографировать топ-моделей для новой рекламной кампании, ликвидировал невероятную бюрократию, которая губила компанию, и упразднил многие формы отчетности. А вся бюрократия – детище Бержерака: «Он не умел управлять этой компанией».

«Да уж, конечно, птичек стрелять легче, чем управлять», – ввернул Драпкин, намекая на ежегодный отдых Бержерака в Шотландии.

«Бержерака интересовала форма, а не содержание. Папок выше головы, – продолжал Перельман, сделав соответствующий жест, – от каждого отделения; бюджет четыре раза в год утверждается и переутверждается. Эту практику он позаимствовал у ITT. Но у Дженинаона работала, а Бержерак перенял только форму без содержания».

Во время интервью Перельман несколько раз заявлял, что ничего не сулил Бержераку – ни во время первой встречи, ни потом через Дженина (блага на 100 миллионов долларов, по утверждению одного сотрудника Перельмана). Вернувшись опять к этому больному вопросу, он надел туфли, принялся расхаживать по кабинету и говорил все раздраженнее. Он хотел знать, как будут изложены обвинения Бержерака и его, Перельмана, опровержения. «Как можно ему верить? – вопрошал Перельман. – Да ведь этот тип набивал карманы когда можно и когда нельзя. Он-то с самого начала запустил пальцы в пирог. У него за душой ничего, одна алчность. Вы думаете, если бы я сказал ему: „Майкл, сколько вы хотите?", он бы ответил: „Бог мой, ничего не нужно!" Да будьте уверены, уж на сотню миллионов он клюнул бы так быстро, что не успеешь и глазом моргнуть. Он-то привык набивать карманы при любой возможности... Или, может, вы думаете, что он святой бессребреник? А как насчет оплаты замка в Шотландии, да за два года? [Перельман утверждал, что перед уходом из Revlon Бержерак потребовал оплатить его охотничьи поездки в Шотландию; Перельман отменил платеж.] А „боинг" с ванной и оружейной? Может, тогда лучше написать, что он не интересовался деньгами, потому что никогда не тратил своих собственных?! А фарфор и серебро, которые он утащил с собой? Он заявил, что якобы сам их купил. А ведь когда я пришел, они сворачивали ковер в кабинете и снимали со стен обои – представляете, обои. Там была какая-то настенная „африканская природа" за 25 тысяч, и вот они ее снимали. Я сказал: „Минуточку, если все это действительно его и он хочет это вынести, пусть мне предъявят счета-фактуры"».

«Безобразнее этой „природы", – с отвращением добавил Перельман, – я в жизни ничего не видел. Так она и валяется у нас в подвале».

И, вперив в собеседника недобрый взгляд, заключил: «И такой тип постесняется взять?».

В САГЕ о REVLON нет героев. Бержерак, хоть он вовсе и не алчный негодяй, каким его изображает Перельман, действительно услаждал себя корпоративными привилегиями. Перельман, чья грубая натура шокирует столь многих, скорее всего, пытался соблазнить Бержерака богатыми посулами, а потом яростно все отрицал. Защитники Revlon, «сливки» юридического и инвестиционного истеблишмента, позволили своим эмоциям и предрассудкам возобладать над профессиональным подходом к делу.

А в шахматной партии Милкена было важно одно: чтобы его пешки продолжали наступать на корпоративную Америку, пробивали новые бреши в ее рядах, делали ставки, приобретали компании, выпускали «мусорные» бумаги, распродавали захваченное и шли за новыми приобретениями – пока, наконец, не добьются полной победы.

Содержание

Далее